Cập nhật quy định về đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán.
Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 (“Luật chứng khoán”), trong đó có sửa đổi, bổ sung các quy định về công ty đại chúng (xem cập nhật các sửa đổi, bổ sung của Luật số 56/2024/QH15 tại đây). Trên cơ sỏ Luật số 56/2024/QH15, Bộ Tài Chính đã ban hành Thông tư số 19/2025/TT-BTC Quy định việc đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán (“Thông tư 19”). Thông tư 19 được Bộ Tài Chính ban hành ngày 05 tháng 05 năm 2025 và có hiệu lực cùng ngày ký ban hành. Trong bài viết này, các luật sư của Công ty luật BFSC (“BFSC Law LLC”) sẽ cập nhật các quy định về đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán được đề cập tại Thông tư 19.
Cập nhật quy định về đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán.
Yêu cầu đối với hồ sơ đăng ký và trách nhiệm đối với hồ sơ đăng ký
Theo Thông tư 19, hồ sơ đăng ký (bao gồm hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đối với công ty đại chúng thuộc trường hợp quy định tại Điều 32.1(a) Luật chứng khoán và hồ sơ đăng ký hủy tư cách công ty đại chúng) phải được lập thành 01 bản gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Hồ sơ, tài liệu phải bảo đảm thông tin rõ ràng, chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đối với quyết định của cơ quan quản lý nhà nước. Tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền. Những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.
Trên cơ sở quy định về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo tại Điều 11a Luật chứng khoán, Thông tư 19 cụ thể hóa nghĩa vụ chịu trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp và giới hạn phạm vi chịu trách nhiệm của Ủy ban chứng khoán Nhà nước (“UBCKNN”) trong quá trình xem xét hồ sơ đăng ký, hủy tư cách công ty đại chúng.
Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán
Thông tư 19 ban hành mẫu Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tại Phụ lục số 01, Phụ lục này còn kèm theo bốn tài liệu gồm (i) Thuyết minh báo cáo về vốn điều lệ đã góp, (ii) chi tiết góp vốn thành lập (mẫu Phụ lục số I.1), (iii) chi tiết góp vốn của chủ sở hữu (mẫu phụ lục số I.2), (iv) chi tiết tăng vốn (mẫu Phụ lục số I.3). Cùng với quy định Tổ chức báo cáo vốn điều lệ phải Báo cáo về vốn điều lệ theo mẫu tại Phụ lục số 01, Thông tư 19 quy định thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thời điểm đăng ký công ty đại chúng. Trường hợp tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng có thời gian hoạt động dưới 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm thành lập. Đối với trường hợp công ty cổ phần được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước có thời gian hoạt động ít hơn 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.
Thông tư 19 cũng quy định về yêu cầu đối với việc kiểm toán báo cáo vốn điều lệ đã góp và yêu cầu đối với ý kiến kiểm toán đối với báo cáo về vốn điều lệ đã góp.
Trình tự, thủ tục và hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
Thông tư 19 quy định trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng đối với công ty đại chúng quy định tại Điều 32.1(a) Luật chứng khoán và quy định trách nhiệm của công ty đại chúng trong việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ, quy định trách nhiệm của UBCKNN trong việc xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng.
Thông tư 19 cũng quy định hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, bao gồm quy định về thành phần hồ sơ đăng ký đại chúng trong trường hợp thông thường và hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau quá trình chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.
Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng
Thông tư 19 quy định trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng khi công ty không còn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng theo Điều 32.1(a) Luật chứng khoán. Thông tư quy định thủ tục thông báo và đăng ký tư cách công ty đại chúng áp dụng đối với công ty đại chúng và quy định trình tự, thủ tục của UBCKNN trong việc hủy tư cách công ty đại chúng nếu công ty đại chúng không tự thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký hủy tư cách công ty đại chúng.
Thông tư 19 cũng quy định trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với các trường hợp:
(i) công ty đại chúng không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp;
(ii) công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán;
(iii) công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên;
(iv) công ty đại chúng không tuân thủ quy định về việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
Thông tư 19 cũng quy định về trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với công ty đại chúng Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà đến ngày 01 tháng 01 năm 2026 không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 của Luật số 56/2024/QH15, bao gồm hai trường hợp:
(i) công ty đại chúng hủy đăng ký tư cách công ty đại chúng sau ngày 01/01/2026 theo quy định của Luật chứng khoán; và
(ii) công ty đại chúng hủy đăng ký tư cách công ty đại chúng trước ngày 01/01/2026 theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Trên đây là cập nhật các quy định về đăng ký và đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán của Thông tư 19. Quý khách có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn quản trị pháp lý công ty đại chúng, vui lòng liên hệ với Ban thư ký của BFSC theo địa chỉ email: [email protected].
Mọi ý kiến, trao đổi liên quan đến bài viết, vui lòng liên hệ với:
| Luật sư Phan Quang Chung | Email: [email protected] | Trợ lý luật sư Trần Hồng Hạnh | Email: [email protected] |