CẬP NHẬT QUY ĐỊNH VỀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRONG HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ THEO LUẬT ĐẦU TƯ NĂM 2025
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (“Luật Đầu tư năm 2025”) được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và sẽ chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/03/2026, ngoại trừ:
(i) quy định tại khoản 3 Điều 50 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đường sắt số 50/2025/QH15; và
(ii) Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
Trong bài viết này, Luật sư Phan Quang Chung – Sáng lập viên, Luật sư điều hành BFSC Law LLC và Trần Hồng Hạnh – Trợ lý luật sư cập nhật và phân tích các quy định mới liên quan đến giải quyết tranh chấp trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo Luật Đầu tư năm 2025, dưới góc nhìn thực tiễn áp dụng cho nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
1. Giải quyết tranh chấp về hoạt động đầu tư bằng thương lượng, hòa giải
Khoản 1 Điều 13 Luật Đầu tư năm 2025 xác lập nguyên tắc ưu tiên thương lượng, hòa giải đối với các tranh chấp phát sinh từ hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Trường hợp không thể giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, hòa giải, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận rõ ràng về việc thương lượng, hòa giải như một điều kiện tiên quyết, thì một bên không thể viện dẫn lý do “chưa thương lượng, hòa giải” để ngăn cản hoặc trì hoãn quyền khởi kiện của bên còn lại tại Trọng tài hoặc Tòa án.
Trên thực tế, các cơ quan giải quyết tranh chấp (Trọng tài, Tòa án) không từ chối thụ lý, không trả lại đơn khởi kiện, cũng như không tạm đình chỉ hoặc đình chỉ giải quyết vụ việc chỉ với lý do các bên chưa tiến hành thương lượng, hòa giải trước khi khởi kiện, trừ khi các bên đã có thỏa thuận rõ ràng và mang tính bắt buộc về thủ tục này.
Trong trường hợp các bên thỏa thuận thương lượng, hòa giải (trực tiếp hoặc thông qua trung gian hòa giải) như một quy trình bắt buộc trước khi khởi kiện, thỏa thuận này cần được xây dựng một cách rõ ràng, bao gồm tối thiểu:
-
Trình tự thực hiện;
-
Thời hạn cụ thể cho từng giai đoạn.
Việc quy định không rõ ràng có thể dẫn đến hiểu nhầm trong quá trình thực hiện, cản trở quyền khởi kiện hợp pháp của một bên, hoặc kéo dài quá trình thương lượng, hòa giải, từ đó tiềm ẩn rủi ro hết thời hiệu khởi kiện.
2. Giải quyết tranh chấp về hoạt động đầu tư tại Trọng tài và Tòa án
Trong trường hợp tranh chấp không được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải theo khoản 1 Điều 13, Luật Đầu tư năm 2025 xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp thuộc về Tòa án Việt Nam hoặc Trọng tài.
Theo đó, Trọng tài bao gồm:
-
Trọng tài Việt Nam;
-
Trọng tài nước ngoài;
-
Trọng tài quốc tế;
-
Trọng tài do các bên tranh chấp thỏa thuận thành lập (trọng tài vụ việc).
Luật Đầu tư năm 2025 không quy định thẩm quyền của Tòa án nước ngoài hoặc Tòa án quốc tế, ngoại trừ trường hợp được viện dẫn thông qua:
-
thỏa thuận trong hợp đồng giữa các bên; hoặc
-
điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên,
đối với tranh chấp giữa nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam (khoản 4 Điều 13).
Luật Đầu tư năm 2025 phân biệt thẩm quyền giải quyết tranh chấp bắt buộc theo quy định pháp luật và thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo sự lựa chọn của các bên, cụ thể như sau:
2.1. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo quy định pháp luật (bắt buộc)
Khoản 2 và khoản 4 Điều 13 Luật Đầu tư năm 2025 quy định tranh chấp về hoạt động đầu tư thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam hoặc Trọng tài Việt Nam trong các trường hợp sau:
(i) Tranh chấp giữa các nhà đầu tư trong nước; giữa các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài; hoặc giữa nhà đầu tư trong nước, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài với cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam, trừ trường hợp được lựa chọn theo khoản 3 Điều 13.
Cần lưu ý rằng, khoản 3 Điều 13 Luật Đầu tư năm 2025 chỉ cho phép lựa chọn cơ quan tài phán đối với tranh chấp giữa các nhà đầu tư mà ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 (tức có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong cơ cấu sở hữu).
Theo quan điểm cá nhân của người viết, điều này đồng nghĩa với việc:
-
Tranh chấp giữa các nhà đầu tư trong nước với nhau; và
-
Tranh chấp giữa nhà đầu tư trong nước, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài với cơ quan nhà nước có thẩm quyền,
hoàn toàn thuộc thẩm quyền của Tòa án Việt Nam hoặc Trọng tài Việt Nam, và các bên không có quyền lựa chọn cơ quan tài phán khác.
(ii) Tranh chấp giữa nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam, trừ trường hợp có thỏa thuận khác trong hợp đồng hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
2.2. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo lựa chọn của các bên
Khoản 3 Điều 13 Luật Đầu tư năm 2025 quy định rằng, đối với tranh chấp giữa các nhà đầu tư mà trong đó có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20, các bên có quyền lựa chọn một trong các cơ quan, tổ chức sau đây để giải quyết tranh chấp:
a) Tòa án Việt Nam;
b) Trọng tài Việt Nam;
c) Trọng tài nước ngoài;
d) Trọng tài quốc tế;
đ) Trọng tài do các bên tranh chấp thỏa thuận thành lập (trọng tài vụ việc).
Cần đặc biệt lưu ý rằng, thẩm quyền giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài chỉ phát sinh khi tồn tại một thỏa thuận trọng tài hợp lệ, không vô hiệu và có khả năng thực thi.
Trong khi đó, cơ cấu sở hữu và hình thức đầu tư của các bên có thể thay đổi trong suốt quá trình triển khai dự án đầu tư, từ thời điểm bắt đầu đầu tư cho đến khi phát sinh tranh chấp. Do đó, các bên cần bảo đảm rằng thỏa thuận trọng tài được thiết kế đủ linh hoạt và tiếp tục có hiệu lực trong trường hợp có sự thay đổi về cơ cấu sở hữu vốn hoặc hình thức đầu tư trong quá trình thực hiện dự án.
3. Một số vấn đề cần lưu ý khi giải quyết tranh chấp liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam
(i) Nhà đầu tư cần hiểu đúng và xác định chính xác thế nào là hoạt động đầu tư, nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhằm áp dụng đúng các quy định về thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo Điều 13 Luật Đầu tư năm 2025.
(ii) Các bên tham gia hoạt động đầu tư tại Việt Nam cần có thỏa thuận rõ ràng về thương lượng, hòa giải hoặc các thủ tục giải quyết tranh chấp trước khi khởi kiện, bảo đảm vừa đủ chi tiết để tránh trì hoãn hoạt động đầu tư, vừa không ảnh hưởng đến thời hiệu khởi kiện.
(iii) Các bên cần xác định chính xác điều kiện của tổ chức kinh tế theo các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, nhằm tránh nhầm lẫn về quyền lựa chọn cơ quan tài phán, cũng như dự liệu khả năng phải điều chỉnh thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi tổ chức kinh tế không còn đáp ứng các điều kiện này tại thời điểm phát sinh tranh chấp.
(iv) Thỏa thuận trọng tài cần được xây dựng một cách hợp lý, bảo đảm hiệu lực và khả năng thực thi trong bối cảnh hoạt động đầu tư có thể thay đổi về cơ cấu và điều kiện thực hiện.
(v) Việc lựa chọn Trọng tài để giải quyết tranh chấp về hoạt động đầu tư tại Việt Nam phải bảo đảm không vi phạm quy định về thẩm quyền riêng biệt của Tòa án Việt Nam theo Bộ luật Tố tụng dân sự.
(vi) Nhà đầu tư có hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam cần thường xuyên rà soát, kiểm tra và điều chỉnh thỏa thuận giải quyết tranh chấp cho phù hợp với thực tiễn hoạt động đầu tư.
Lưu ý
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ giao dịch hoặc vấn đề cụ thể nào. Việc áp dụng các quy định pháp luật nêu trên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể.
Người đọc không nên sử dụng hoặc dựa vào nội dung bài viết này để đưa ra quyết định mà không có sự tham vấn ý kiến tư vấn pháp lý độc lập. Tác giả và BFSC Law LLC không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung của bài viết này.
Bài viết được thực hiện bởi:
Phan Quang Chung – Sáng lập viên, Luật sư điều hành – BFSC Law LLC
Email: [email protected]
Trần Hồng Hạnh – Trợ lý luật sư – BFSC Law LLC
Email: [email protected]