Cập nhật quy định về việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng
Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 115/2025/TT-BTC sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký và hủy tư cách công ty đại chúng. Thông tư số 115/2025/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 28/01/2026.
Cập nhật quy định về việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng theo Thông tu số 115/2025/TT-BTC
Một trong các sửa đổi, bổ sung của Thông tư số 115/2025/TT-BTC là quy định về thay đổi việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng. Quy định sửa đổi, bổ sung này đã đảm bảo quyền tự quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng trong việc thay đổi ý định mua lại cổ phiếu ngoài trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng và loại trừ sự can thiệp của Ủy ban chứng khoán Nhà nước đối với quyền thay đổi việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng, cụ thể như sau:
Sửa đổi điều kiện thay đổi việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng
Điều 11 Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 quy định công ty đại chúng không được quyền thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã được báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh và những trường hợp khác) phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp nhận. Tuy nhiên, Thông tư số 1115/2025/TT-BTC ngày 15/12/2025 đã sửa đổi theo hướng công ty đại chúng được quyền thay đổi việc mua lại cổ phiếu trong trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn) và các trường hợp khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy định sửa đổi đã liệt kê bốn sự kiện gồm thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn được coi là sự kiện bất khả kháng để Hội đồng quản trị đương nhiên được quyền quyết định thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu mà không cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và mở rộng quyền cho Đại hội đồng cổ đông trong việc chấp thuận thay đổi ý định mua lại hoặc phương án mua lại cổ phiếu đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng. Đồng thời, quy định sửa đổi tại Thông tư số 115/2025/TT-BTC đã loại bỏ điều kiện phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Sửa đổi thủ tục và thời điểm được thay đổi việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng
Thông tư số 115/2025/TT-BTC cũng sửa đổi thủ tục thay đổi việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng. Theo đó, thay vì phải chờ sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước sau khi công ty đã hoàn tất nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước như quy định tại Điều 11 Thông tư số 118/2020/TT-BTC trước đây, kể từ ngày 28 tháng 01 năm 2026, công ty đại chúng được quyền tiến hành thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi đã hoàn tất công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán.
Cần lưu ý rằng, việc thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng không thuộc trường hợp bất khả kháng sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo điểm b khoản 2 Điều 16 Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, được sửa đổi, bổ sung theo Nghị định số 128/2021/NĐ-CP và Nghị định số 306/2025/NĐ-CP với mức phạt từ 70.000.000đ đến 100.000.000đ.
Doanh nghiệp thay đổi phương án mua lại cổ phiếu không đáp ứng điều kiện quy định tại Thông tư số 115/2025/TT-BTC và dẫn đến thiệt hại cho cổ đông, công ty có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự của người quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định về quản trị pháp lý công ty đại chúng.
Quý khách hàng là công ty đại chúng có nhu cầu tư vấn về việc mua lại cổ phiếu, vui lòng liên hệ với Ban thư ký của BFSC Law LLC tại Hà Nội để đặt lịch tư vấn.
Trân trọng
Ban thư ký BFSC Law LLC