Cập nhật quy định về Cơ chế mua bán điện trực tiếp giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn
Ngày 03/03/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 57/2025/NĐ-CP quy định cơ chế mua bán điện trực tiếp giữa đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và khách hàng sử dụng điện lớn (“Nghị định 57”). Nghị định 57 sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 03/03/2025 và thay thế cho Nghị định 80/2024/NĐ-CP ngày 03/07/2024. Cũng tương tự như Nghị định 80/2024/NĐ-CP, Nghị định 57 quy định hai hình thức mua bán điện trực tiếp gồm (i) mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng và (ii) mua bán điện trưc tiếp thông qua lưới điện quốc gia.
Trong bài viết này, tác giả giới thiệu một số quy định của Nghị định 57 liên quan đến cơ chế mua bán điện trực tiếp giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn.
(1) Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp
(1.1) Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
Nghị định 57 không giới hạn loại hình năng lượng tái tạo được tham gia vào cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng. Các đơn vị phát điện năng lượng tái tạo sở hữu nhà máy điện năng lượng tái tạo quy định tại khoản 14 Điều 4 Luật điện lực số 61/2024/QH15 và đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 5 Nghị định 57 đều có thể tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
Nghị định 57 không quy định Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo phải đáp ứng công suất phát điện tối thiểu khi tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
Nghị định 57 không cấm và cũng chưa có quy định rõ ràng để giải quyết tình huống (i) Một Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo bán điện trực tiếp cho nhiều Khách hàng sử dụng điện lớn hay (ii) Một Khách hàng sử dụng điện lớn được mua điện từ nhiều Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo khi tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
Một nội dung cần lưu ý rằng, Nghị định 57 không ràng buộc Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo bắt buộc phải là bên đầu tư, xây dựng, quản lý, vận hành lưới điện kết nối riêng. Do đó, Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo có thể sử dụng lưới điện kết nối riêng của Bên thứ ba để truyền tải điện như trong trường hợp sử dụng lưới điện của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm tại Điều 6.4 Nghị định 57.
(1.2) Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia.
Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia phải đáp ứng bốn điều kiện riêng gồm:
(i) phát điện từ gió hoặc mặt trời hoặc sinh khối;
(ii) công suất từ 10 MW trở lên;
(iii) đấu nối vào hệ thống điện quốc gia;
(iv) trực tiếp tham gia thị trường bán buôn điện cạnh tranh.
(2) Khách hàng sử dụng điện tham gia vào cơ chế mua bán điện trực tiếp
(2.1) Khách hàng sử dụng điện lớn phải là Bên trực tiếp sử dụng điện
Nghị định 57 tiếp tục duy trì quy định về Khách hàng sử dụng điện được tham gia vào cơ chế mua bán điện trực tiếp phải là Khách hàng sử dụng điện lớn và là Bên trực tiếp sử dụng điện.
(2.2) Khách hàng sử dụng điện lớn phải đáp ứng quy mô sản lượng tiêu thụ điện tối thiểu trong chu kỳ 12 tháng
Nghị định 57 mặc dù đã loại bỏ chi tiết về mức sản lượng tiêu thụ điện tối thiểu tại Nghị định 80 (200.000 kWh/01 tháng) và giao thẩm quyền quy định sản lượng tiêu thụ điện tối thiểu cho Bộ Công thương nhưng tiếp tục duy trì tiêu chí xác định sản lượng tiêu thụ tối thiểu để đánh giá điều kiện khi tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp và đánh giá điều kiện tiếp tục tham gia cơ chế trong năm N+1. Tuy nhiên, theo ý kiến của người viết bài, quy định về xác định điều kiện tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp của Khách hàng sử dụng điện lớn tại Điều 5.2(b) của Nghị định 57 có thể đặt ra các vấn đề cần giải quyết trong quá trình thực hiện như sau:
(2.2.1) Thời gian bắt đầu và kết thúc chu kỳ đánh giá chưa hợp lý
Quy định Khách hàng sử dụng điện lớn phải có sản lượng tiêu thụ điện bình quân từ tháng 11 năm N-1 đến hết tháng 10 năm N không thấp hơn mức sản lượng tiêu thụ điện của khách hàng sử dụng điện lớn tại Quy định vận hành thị trường bán buôn điện cạnh tranh do Bộ Công Thương ban hành mới đủ điều kiện tiếp tục tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp của năm N+1 có thể được diễn giải theo một trong hai hướng: (i) phải tính sản lượng tiêu thụ điện bình quân đầy đủ của 12 tháng từ tháng 11 của năm N-1 đến hết tháng 10 năm N hay (ii) chỉ cần tính sản lượng bình quân của các tháng đã sử dụng điện trong khoảng từ tháng 11 của năm N-1 đến hết tháng 10 năm N? Với ý nghĩa là đánh giá sản lượng điện tiêu thụ trong 12 tháng, khả năng hiểu theo cách (ii) là ít xảy ra và trong trường hợp đó, quy đinh này sẽ gây khó khăn cho các Khách hàng sử dụng điện lớn bắt đầu sử dụng điện sau ngày 01/11 của năm N-1 khi xét điều kiện tiếp tục tham gia mua bán điện trực tiếp năm N+1.
Theo ý kiến cá nhân của người viết bài, khi đánh giá điều kiện tham gia mua bán điện trực tiếp năm N+1 đối với Khách hàng sử dụng điện lớn đã tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp từ đủ 12 tháng trở lên, chỉ cần đánh giá sản lượng điện tiêu thụ bình quân của toàn bộ các tháng trong kỳ đánh giá (mà không nên đặt điều kiện tính từ tháng mấy của năm N-1 đến tháng thứ mấy của năm N).
(2.2.2) Chưa loại trừ các yếu tố ảnh hưởng đến sản lượng điện tiêu thụ của Khách hàng sử dụng điện lớn trong kỳ đánh giá
Điều 5.2(a) Nghị định 57 có quy định về việc đánh giá “tổng sản lượng điện tiêu thụ bình quân trong 12 tháng gần nhất” khi xem xét Khách hàng sử dụng điện lớn có đủ điều kiện tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp hay không và Điều 5.2(b) Nghị định 57 cũng có quy định về việc đánh giá “sản lượng tiêu thụ điện bình quân từ tháng 11 năm N-1 đến hết tháng 10 năm N” nhưng không có quy định loại trừ các yếu tố làm ảnh hưởng đến sản lượng điện tiêu thụ của Khách hàng sử dụng điện lớn trong kỳ đánh giá.
(2.2.3) Xác định sản lượng tiêu thụ theo sản lượng mua điện từ Tổng Công ty điện lưc (hoặc đơn vị được ủy quyền, phân cấp), Công ty điện lực sẽ không thể thực hiện được trong trường hợp đánh giá Khách hàng sử dụng điện lớn mua điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng
Quy định sử dụng căn cứ để xác định sản lượng điện tiêu thụ từ tháng 11 năm N-1 đến hết tháng 10 năm N dựa trên tổng sản lượng điện mua từ Tổng Công ty điện lưc (hoặc đơn vị được ủy quyền, phân cấp), Công ty điện lực sẽ không thể thực hiện được trong trường hợp Khách hàng sử dụng điện lớn mua điện trực tiếp từ Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo thông qua lưới điện kết nối riêng.
(2.2.4) Chưa có cơ chế rõ ràng khi đánh giá điều kiện tiếp tục tham gia cơ chế năm N+1
Quy định Khách hàng sử dụng điện lớn không đáp ứng sản lượng tối thiểu theo Điều 5.2 Nghị định thì Bộ Công thương có thể căn cứ Điều 27 Nghị định 57 để buộc Khách hàng sử dụng điện lớn tạm ngừng tham gia cơ chế sau khi tham khảo ý kiến của các cơ quan có khả năng tạo ra một cơ chế đánh giá không rõ ràng và có thể nảy sinh cơ chế xin – cho khi đánh giá điều kiện tiếp tục tham gia cơ chế năm N+1.
Sự không rõ ràng của cơ chế này (cùng với việc không quy định rõ việc loại trừ các yếu tố ảnh hưởng đến sản lượng điện tiêu thụ của Khách hàng sử dụng điện lớn) trong năm N+1 sẽ tạo nên khả năng không chắc chắn cho Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và các nhà đầu tư / Bên cho vay để phát triển các dự án Nhà máy điện năng lượng tái tạo và Bên đầu tư, xây dựng, vận hành lưới điện để kết nối riêng.
(2.3) Mục đích sử dụng điện của Khách hàng sử dụng điện lớn
(2.3.1) Đối với Khách hàng sử dụng điện lớn mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng
Nghị định 57 không hạn chế mục đích sử dụng điện của Khách hàng sử dụng điện lớn (trừ mục đích mua để bán lại) khi tham gia giao dịch mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng. Quy định này tạo điều kiện cho Khách hàng kinh doanh dịch vụ như khách sạn, khu nghỉ dưỡng, tổ hợp tòa nhà văn phòng hoặc trung tâm thương mại lớn có thể tiếp cận cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
(2.3.2) Đối với Khách hàng sử dụng điện lớn mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia
Đối với trường hợp mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia, Khách hàng sử dụng điện lớn chỉ được phép sử dụng cho hai mục đích bao gồm: (i) sản xuất và (ii) trạm sạc cho phương tiện giao thông sử dụng điện. Cần để ý rằng, mục đích sử dụng điện cho “trạm sạc cho phương tiện giao thông sử dụng điện” là quy định mới được bổ sung tại Nghị định 57 và chưa có ở Nghị định 80.
(2.4) Cấp điện áp đấu nối
Nghị định 57 không quy định điều kiện về cấp điện áp đối với trường hợp mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
Tuy nhiên, đối với trường hợp Khách hàng sử dụng điện lớn mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia thì phải đáp ứng điều kiện đấu nối cấp điện áp từ 22KV trở lên.
(3) Sự tham gia của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm trong cơ chế mua bán điện trực tiếp
Sự tham gia của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm trong cơ chế này chỉ xuất hiện với vai trò là bên nhận ủy quyền của Khách hàng sử dụng điện lớn và có thể trở thành Bên mua điện trong một tình huống duy nhất: Mua sản lượng điện dư của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo trong trường hợp Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo đầu tư, lắp đặt nhà máy điện mặt trời mái nhà để bán điện trực tiếp cho Khách hàng sử dụng điện lớn hoạt động trong khu, cụm. Trong trường hợp này, Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo được sử dụng lưới điện của Đơn vị bán lẻ điện tại khu, cụm để bán điện cho Khách hàng sử dụng điện lớn.
Theo ý kiến cá nhân của người viết, việc Nghị định 57 chưa cho phép Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm được tham gia mua điện trực tiếp của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo để bán lại cho Khách hàng hoạt động sản xuất, kinh doanh tại các khu, cụm là một nội dung chưa ưu việt của Nghị định 57, nhất là trong bối cảnh các nhà nhập khẩu quốc tế ngày càng đặt ra các tiêu chuẩn xanh cao hơn cho các sản phẩm, dịch vụ được sản xuất từ thị trường Việt Nam. Người viết bài hi vọng các quy định về mua bán điện trực tiếp sẽ bổ sung Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu cụm vào đối tượng được mua điện trực tiếp từ Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo để bán lại cho doanh nghiệp có hoạt động sản xuất, kinh doanh tại khu, cụm.
(4) Giá mua bán điện và khả năng bán sản lượng điện dư của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo, mua thêm sản lượng điện thiếu của Khách hàng sử dụng điện lớn
(4.1) Đối với trường hợp mua bán điện trực tiếp qua đường dây kết nối riêng
(4.1.1) Giá mua bán điện
Nghị định 57 quy định các bên được tự do thỏa thuận về giá mua bán điện. Tuy nhiên, sự tự do thỏa thuận này có giới hạn, theo đó, giá mua bán điện phải đảm bảo không vượt quá giá tối đa, cụ thể như sau:
(i) Giá mua bán trong hợp đồng mua bán điện giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn: không vượt mức giá tối đa của khung giá phát điện của loại hình nguồn điện tương ứng.
(ii) Giá mua bán sản lượng điện dư của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo cho Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tổng công ty Điện lực, Công ty Điện lực: Không vượt mức giá tối đa của khung giá phát điện loại hình tương ứng, trừ trường hợp Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo bán sản lượng điện dư của nhà máy điện mặt trời mái nhà cho cho Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tổng công ty Điện lực, Công ty Điện lực theo quy định tại Điều 6.3 Nghị định 57 (trong trường hợp này, giá mua bán sản lượng điện dư là giá điện năng thị trường điện bình quân của năm trước liền kề do Đơn vị vận hành hệ thống điện và thị trường điện công bố và không vượt quá mức giá tối đa của khung giá phát điện của loại hình điện mặt trời mặt đất.
(iii) Giá mua bán sản phẩm điện dư khi Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo bán sản lượng điện dư cho Đơn vị bán lẻ điện tại khu, cụm trong trường hợp Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo đầu tư, lắp đặt hệ thống điện mặt trời mái nhà: không vượt quá mức giá tối đa của khung giá phát điện của loại hình điện mặt trời mặt đất.
(4.1.2) Sản lượng điện
(i) Sản lượng điện năng lượng tái tạo bán cho Khách hàng sử dụng điện lớn hoặc Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm được ủy quyền
Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo không được ký hợp đồng phân bổ vượt quá 100% sản lượng điện của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo có thể sản xuất cho Khách hàng sử dụng điện lớn hoặc Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm được ủy quyền.
(ii) Bán sản lượng điện dư
Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo được bán sản lượng điện dư theo quy định sau đây:
(ii1) Đối với sản lượng điện dư của nhà máy điện mặt trời mái nhà do Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo đầu tư, lắp đặt để bán cho Khách hàng sử dụng điện lớn nằm trong khu, cụm công nghiệp: Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo được bán sản lượng điện dư cho Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm; sản lượng cụ thể do hai bên thỏa thuận.
(ii2) Đối với sản lượng điện dư của nhà máy điện mặt trời mái nhà do Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo đầu tư, lắp đặt để bán cho Khách hàng sử dụng điện lớn: Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo được bán không quá 20% sản lượng điện thực phát cho Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tổng công ty Điện lực, Công ty Điện lực; sản lượng cụ thể do các bên thỏa thuận.
(ii3) Đối với sản lượng điện dư trong các trường hợp khác, Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo được bán toàn bộ sản lượng điện dư cho Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tổng công ty Điện lực, Công ty Điện lực; sản lượng cụ thể do các bên thỏa thuận.
(iii) Mua thêm sản lượng điện còn thiếu
Trong trường hợp sản lượng điện do Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo cung cấp không đủ cho nhu cầu sử dụng, Khách hàng sử dụng điện lớn được mua điện bổ sung từ Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tổng công ty Điện lực, Công ty Điện lực, Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm.
(4.2) Đối với trường hợp mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia
(4.2.1) Giá mua bán điện
Trong cả ba phương án mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia, giá mua bán điện năng lượng tái tạo sẽ được xác định hoăc tham chiếu theo giá thị trường điện giao ngay do Đơn vị vận hành hệ thống điện và thị trường điện tính toán, công bố theo Quy định vận hành thi trường bán buôn điện cạnh tranh do Bộ công thương ban hành.
(4.2.2) Sản lượng điện mua bán
Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo được quyền bán toàn bộ sản lượng phát điện vào hệ thống điện quốc gia và Khách hàng sử dụng điện lớn được quyền mua toàn bộ sản lượng điện đáp ứng cho nhu cầu sử dụng. Tuy nhiên, sản lượng điện năng lượng tái tạo được giao nhận trực tiếp giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn sẽ phụ thuộc vào công suất phát thực tế của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và công suất tiêu thụ thực tế của Khách hàng sử dụng điện lớn. Nghị định 57 không quy định xử lý sản lượng điện dư của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo trong trường hợp sản lượng điện thực phát của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo cao hơn sản lượng tiêu thụ của Khách hàng sử dụng điện lớn, nội dung này sẽ thực hiện theo quy định của thị trường điện giao ngay.
(5) Các hợp đồng mua bán điện trực tiếp
(5.1) Các loại hợp đồng mua bán điện trực tiếp
(5.1.1) Đối với trường hợp mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng
Có thể phát sinh các loại hợp đồng, bao gồm:
(i) Hợp đồng mua bán điện trực tiếp giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn;
(ii) Hợp đồng cung cấp dịch vụ truyền tải điện trong trường hợp Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm truyền tải điện năng cho Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo theo Điều 6.4 Nghị định 57.
(iii) Hợp đồng mua sản lượng điện dư trong trường hợp Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm truyền tải điện năng cho Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo theo Điều 6.4 Nghị định 57.
(iv) Hợp đồng mua sản lượng điện thiếu của Khách hàng sử dụng điện lớn đối với Tổng công ty Điện lực Việt Nam, Công ty Điện lực, Đơn vị bán lẻ điện được ủy quyền, Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu cụm.
(5.1.2) Đối với trường hợp mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia
Trường hợp này sẽ phát sinh ba hợp đồng gồm:
(i) Hợp đồng mua bán điện trên thị trường giao ngay;
(ii) Hợp đồng mua bán điện giữa Khách hàng sử dụng điện lớn (hoặc Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu cụm hoặc ủy quyền) và Tổng công ty Điện lực (hoặc Công ty Điện lực);
(iii) Hợp đồng kỳ hạn điện.
(5.2) Các nội dung chính của các hợp đồng ban hành kèm theo Nghị định 57
Nghị định 57 ban hành kèm theo phụ lục các nội dung chính của các hợp đồng gồm:
(i) Hợp đồng mua bán điện trên thị trường giao ngay;
(ii) Hợp đồng mua bán điện giữa Khách hàng sử dụng điện lớn (hoặc Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu cụm hoặc ủy quyền) và Tổng công ty Điện lực (hoặc Công ty Điện lực);
(iii) Hợp đồng kỳ hạn điện.
Tuy nhiên, các phụ lục này không phải là mẫu hợp đồng như được quy định tại Nghị định 80 mà chỉ bao gồm danh mục các nội dung chính của hợp đồng. Dường như Nghị định 57 cho phép các bên tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp mở rộng phạm vi thảo luận và đàm phán các điều kiện và điều khoản hợp đồng ngay cả trong trường hợp mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia.
Lưu ý rằng, các nội dung trong bài viết thể hiện quan điểm riêng của cá nhân tác giả và tác giả khuyến cáo người đọc chỉ nên sử dụng nội dung bài viết cho mục đích tham khảo.
Mọi ý kiến đóng góp, thảo luận về bài viết, vui lòng liên hệ:
Luật sư Phan Quang Chung
BFSC LAW LLC | Văn phòng Hà Nội
Điện thoại: (024) 7108 2688 (Ext: 102) | Email: [email protected]