Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một thủ tục đầu tư bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam trong một số trường hợp nhất định.
Hãy cùng BFSC tìm hiểu các quy định cơ bản liên quan đến thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong nội dung bài viết dưới đây:
Góp vốn là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật đầu tư năm 2020 thì góp vốn là việc nhà đầu tư
(i) mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
hoặc
(ii) góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Mua cổ phần, mua phần vốn góp là gì?
Theo khoản 2 Điều 25 Luật đầu tư năm 2020 thì mua cổ phần, phần vốn góp là việc nhà đầu tư
(i) mua cổ phần của công ty cổ phần từ cổ đông hoặc công ty;
(ii) mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;
(iii) mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn trong công ty hợp danh;
(iv) mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.
Khi nào phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp?
Theo khoản 2 Điều 26 Luật đầu tư năm 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
i) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
ii) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài quy định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư năm 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
– tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
– tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
iii) Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Các lưu ý:
i) Theo quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật đầu tư năm 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài bao gồm (i) cá nhân có quốc tịch nước ngoài, và (iii) tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
ii) Theo quy định tại khoản 21 và khoản 22 Điều 3 Luật đầu tư năm 2020 thì tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh có Nhà Đầu Tư Nước Ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
iii) Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng quy định tương tự nhà đầu tư nước ngoài theo khoản 1 Điều 23 Luật đầu tư năm 2020 bao gồm:
a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài (đối với công ty hợp danh);
b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a) nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a) nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Về hồ sơ và thủ tục đăng đăng ký góp vốn, mua cổ phần, vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài, xin xem chi tiết tại đây.