Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, hộ kinh doanh.
Tư vấn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, hộ kinh doanh.
Như chúng tôi đã đề cập trong các bài viết khác, việc đăng ký thành lập một doanh nghiệp chưa bao giờ dễ dàng và ít tốn kém đến như thế. Nhưng để quản lý và điều hành doanh nghiệp, chi nhánh .. và điều hành các hoạt động kinh doanh, các giao dịch có liên quan đến các thực thể này là một câu chuyện phức tạp, cần sự am hiểu pháp luật và để quản trị được các thực thể này, không thể thiếu vai trò của các Luật sư và bộ phận kế toán. Vì vậy, chúng tôi mong rằng trước khi quyết định thành lập một thực thể kinh doanh, Quý khách nên được tư vấn bởi các Luật sư kinh nghiệm và phải tìm cho mình một kế toán đủ giỏi.
Trong bài viết này, BFSC giới thiệu hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp (bao gồm đăng ký mới và đăng ký chuyển đổi mô hình và đăng ký trên cơ sở chia, tách, hợp nhất) và đăng ký thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, dịa điểm kinh doanh, hộ kinh doanh.
Các mẫu tài liệu liên quan đến đăng ký thành lập doanh nghiệp, xin xem ở phần cuối bài viết. Các mẫu Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, mẫu Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, mẫu Điều lệ công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ với các văn phòng của chúng tôi để được cung cấp bản miễn phí.
1. Hồ sơ hăng ký doanh nghiệp |
|
1.1. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới |
|
| 1.1.1. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân | (1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân. |
| 1.1.2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh | (1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (2) Điều lệ công ty. (3) Danh sách thành viên. (4) Bản sao các giấy tờ sau đây: (a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; (b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành. |
1.1.3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên |
(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. |
1.1.4. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần |
(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (2) Điều lệ công ty. (3) Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. (4) Bản sao các giấy tờ sau đây: (a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; (b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; (c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành. |
1.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chia tách, hợp nhất doanh nghiệp |
|
1.2.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chia công ty |
Ngoài hồ sơ đăng ký thành lập tương ứng với loại hình công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải có các giấy tờ sau đây: (a) Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp; (b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty. |
1.2.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở tách công ty |
Ngoài hồ sơ đăng ký theo quy định chung, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách phải có các giấy tờ sau đây: (a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp; (b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty. |
1.2.3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở hợp nhất công ty |
Ngoài hồ sơ đăng ký theo quy định chung, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây: (a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp; (b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới. |
1.2.3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở hợp nhất công ty |
Ngoài hồ sơ đăng ký theo quy định chung, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây: (a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp; (b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới. |
1.3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp |
|
1.3.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân. |
Ngoài hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng (nhưng không phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), hồ sơ đăng ký còn phải kèm theo các giấy tờ sau:
(a) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn; |
1.3.2. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. |
Ngoài hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng (nhưng không phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), hồ sơ đăng ký còn phải kèm theo các giấy tờ sau:
(a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; |
1.3.3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. |
Ngoài hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng (nhưng không phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), hồ sơ đăng ký còn phải kèm theo các giấy tờ sau:
(a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty; |
1.3.4. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn và ngược lại |
Ngoài hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng (nhưng không phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), hồ sơ đăng ký còn phải kèm theo các giấy tờ sau:
(a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty; |
1.3. 5. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh. |
(1) Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh bao gồm bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế và các giấy tờ tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
(2) Trường hợp doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư thì hồ sơ phải có văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. |
1.4. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp xã hội |
|
1.4.1. Hồ sơ đăng ký mới doanh nghiệp xã hội |
Ngoài các hồ sơ tương ứng với loại hình doanh nghiệp đăng ký. Kèm theo hồ sơ phải có Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do những người sau đây ký: a) Đối với doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân; b) Đối với công ty hợp danh: các thành viên hợp danh; c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: các thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức; d) Đối với công ty cổ phần: cổ đông sáng lập là cá nhân, cổ đông khác là cá nhân, nếu cổ đông này đồng ý với nội dung cam kết trên và mong muốn ký vào bản cam kết này cùng với cổ đông sáng lập; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông sáng lập là tổ chức, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông khác là tổ chức, nếu cổ đông này đồng ý với nội dung cam kết trên và mong muốn ký vào bản cam kết này cùng với cổ đông sáng lập. |
1.4.2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp xã hội trên cơ sở chuyển đổi từ doanh nghiệp thông thường |
Ngoài hồ sơ thông thường, doanh nghiệp nộp kèm theo các giấy tờ sau đây:
(a) Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; |
2. Hồ sơ đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh |
|
2.1. Hồ sơ đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện |
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây: a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; b) Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; bản sao nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện; c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện. |
2.3. Hồ sơ thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài |
Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương. |
2.3. Hồ sơ thông báo lập địa điểm kinh doanh |
(1) Thông báo thành lập địa điểm kinh doanh;
(2) Giấy tờ pháp lý cá nhân của người đứng đầu địa điểm kinh doanh. |
3. Hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh |
(1) Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh; (2) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh trong trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh; (3) Bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc thành lập hộ kinh doanh trong trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh; (4) Bản sao văn bản ủy quyền của thành viên hộ gia đình cho một thành viên làm chủ hộ kinh doanh đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh. |
DANH MỤC CÁC MẪU VĂN BẢN SỬ DỤNG TRONG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
| STT | Danh mục | Ký hiệu |
| 1 | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp tư nhân | Phụ lục I-1 |
| 2 | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên | Phụ lục I-2 |
| 3 | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên | Phu lục I-3 |
| 4 | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần | Phụ lục I-4 |
| 5 | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty hợp danh | Phụ lục I-5 |
| 6 | Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên | Phụ lục I-6 |
| 7 | Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần | Phụ lục I-7 |
| 8 | Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài | Phụ lục I-8 |
| 9 | Danh sách thành viên công ty hợp danh | Phụ lục I-9 |
| 10 | Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền | Phụ lục I-10 |
| 11 | Thông báo về việc đăng ký hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện /địa điểm kinh doanh | Phụ lục II-7 |
| 12 | Thông báo về việc lập chi nhánh/văn phòng đại diện ở nước ngoài | Phụ lục II-8 |
| 13 | Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường | Phụ lục II-26 |
| 14 | Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh | Phụ lục III-1 |