Quyền của bên mua trong trường hợp bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng
Giao hàng không phù hợp với hợp đồng là một sự kiện vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa. Giao hàng không phù hợp với hợp đồng là một sự kiện vi phạm điển hình dẫn đến các trường hợp hủy bỏ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và tranh chấp. Trong bài viết này, tác giả giới thiệu các quy định pháp luật hiện hành của Luật thương mại và Công ước viên năm 1980 để xác định thế nào là hàng hóa không phù hợp với hợp đồng và quyền của bên mua trong trường hợp bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng. Xin lưu ý rằng, nội dung bài viết chỉ có ý nghĩa tham khảo.
Trường hợp nào hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng
Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (“Luật thương mại“), hàng hóa không phù hợp với hợp đồng là hàng hóa:
(i) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại;
(ii) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
(iii) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua;
(iv) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
(Khoản 1 Điều 39 Luật thương mại).
Quy định về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng của Luật thương mại về cơ bản là tương tự với quy định về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng của Công ước viên năm 1980 về mua bán hàng hóa quốc tế (“CISG“), ngoại trừ việc CISG giải thích rõ hơn về trường hợp “hàng hóa không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán buộc phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng”. Theo đó, Điều 35.1(b) của CISG quy định ” hàng hóa không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc kỹ hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng không dựa vào ý kiến hay sự phán đoán của người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý” (Nguyên văn tiếng Anh “the goods do not conform with the contract unless they are fit for any particular purpose expressly or impliedly made known to the seller at the time of the conclusion of the contract, except where the circumstances show that the buyer did not rely, or that it was unreasonable for him to rely, on the seller’s skill and judgement).
Quyền của bên mua trong trường hợp bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng
Theo khoản 2 Điều 39 Luật thương mại, trong trường hợp bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng, bên mua có quyền từ chối nhận hàng. Các quy định khác của Luật thương mại cũng chỉ ra cho thấy, trong trường hợp bên bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng, bên mua có thể:
(i) nhận hàng thay thế nếu bên bán đã giao hàng thay thế trong thời hạn giao hàng của hợp đồng;
(ii) gia hạn cho bên bán một thời hạn hợp lý để bên bán sửa chữa sai sót, nếu có cơ sở cho thấy vi phạm của bên bán có thể khắc phục được mà không tạo nên một vi phạm cơ bản;
(iii) yêu cầu phạt vi phạm, yêu cầu bồi thường thiệt hại;
(iv) tạm ngừng việc thanh toán;
(v) hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng (và đồng thời trả lại mọi hàng hóa đã nhận trong các lần giao hàng trước nếu việc giao hàng không phù hợp với hợp đồng tạo nên một vi phạm cơ bản).
Các quy định của Luật thương mại về xử lý trường hợp giao hàng không phù hợp với hợp đồng về cơ bản là tương tự các quy định của CISG, mặc dù các quy định của CISG có chi tiết hơn và trong nhiều trường hợp, các quy định của CISG dường như cởi mở và tạo điều kiện hơn cho bên bán khắc phục việc giao hàng không phù hợp với hợp đồng.
Luật thương mại và CISG đều cùng thống nhất quy định rằng bên mua sẽ không được quyền xác định là bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng nếu bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết của hàng hóa tại thời điểm giao kết hợp đồng.
Người viết bài: Luật sư Phan Quang Chung.