Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là thuật ngữ pháp lý được sử dụng theo Luật doanh nghiệp năm 2014 và trong Luật cạnh tranh năm 2018. Tuy vậy, mặc dù tên của điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2014 đề cập đến thuật ngữ này nhưng nội dung điều luật lại chỉ đề cập đến các vấn đề liên quan đến hoạt động sáp nhập của các công ty, trong đó, khoản 1 Điều 195 quy định như sau: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (“Luật doanh nghiệp năm 2020”) đã sửa đổi thuật ngữ “sáp nhập doanh nghiệp” thành “sáp nhập công ty” cho phù hợp với nội hàm của điều luật và vẫn giữ nguyên nội hàm định nghĩa về sáp nhập công ty như khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2014.
Bài viết này, Công ty luật BFSC giới thiệu các nội dung cơ bản của Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về sáp nhập công ty.
Điều kiện sáp nhập
Hoạt động sáp nhập chỉ được tiến hành giữa các công ty với nhau, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Luật doanh nghiệp năm 2020 không hạn chế số lượng công ty bị sáp nhập tham gia vào giao dịch sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập
i) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
ii) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
iii) Gửi hợp đồng sáp nhập cho chủ nợ và người lao động;
iv) Thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế theo quy định của Luật cạnh tranh (nếu có);
v) Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập và chấm dứt hoạt động các công ty bị sáp nhập.
Kế thừa quyền, nghĩa vụ của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập
Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
i) tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
ii) tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
iii) thủ tục và điều kiện sáp nhập;
iv) phương án sử dụng lao động;
v) cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
vi) thời hạn thực hiện sáp nhập.
Trên thực tế, một giao dịch sáp nhập doanh nghiệp sẽ liên quan đến tất cả các khía cạnh pháp lý của tất cả các công ty bị sáp nhập và việc nhận chuyển giao, kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty nhận sáp nhập. Ngoài các nội dung cơ bản được quy định tại Luật doanh nghiệp nêu trên, giao dịch sáp nhập doanh nghiệp còn phải thực hiện các nội dung khác được quy định tại các văn bản luật khác, bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
i) thông báo tập trung kinh tế theo quy định của Luật cạnh tranh;
ii) hoán đổi cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu theo Luật chứng khoán;
iii) điều chỉnh dự án đầu tư theo Luật đầu tư;
iv) điều chỉnh thông tin doanh nghiệp và người đại diện trên các giấy chứng nhận đăng ký tài sản, quyền sử dụng đất; giấy phép điều kiện kinh doanh;
v) quyết toán thuế và chuyển bảo hiểm xã hội;
vi) thủ tục pháp lý khác phụ thuộc vào thực tiễn giao dịch sáp nhập doanh nghiệp.