Cập nhật quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Tháng 7 năm 2026)
Mặc dù khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi đã được ghi nhận trong Luật Phòng, chống rửa tiền số 07/2012/QH13, nhưng quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp chỉ chính thức được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Nhằm tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về phòng, chống rửa tiền, đồng thời đáp ứng các cam kết quốc tế của Việt Nam liên quan đến minh bạch thông tin doanh nghiệp và trao đổi thông tin về thuế, cuối tháng 7 năm 2026, Chính phủ đã đồng thời ban hành nhiều văn bản quan trọng, bao gồm:
- Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP ngày 24/07/2026 của Chính phủ ban hành các cơ chế, chính sách đặc thù nhằm xử lý khó khăn, vướng mắc trong pháp luật về phòng, chống rửa tiền để đáp ứng yêu cầu cấp bách trong thực hiện các cam kết quốc tế về trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế (“Nghị quyết 66.23“), có hiệu lực từ ngày 24/07/2026;
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 296“), có hiệu lực thi hành kể từ ngày ban hành;
- Nghị định số 288/2026/NĐ-CP ngày 21/07/2026 sửa đổi, bổ sung Nghị định số 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (“Nghị định 288“), có hiệu lực thi hành kể từ ngày ban hành.
Các văn bản này đã bổ sung nhiều quy định mới liên quan đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nghĩa vụ kê khai và lưu giữ thông tin của doanh nghiệp, đồng thời hoàn thiện cơ chế xử lý vi phạm nhằm tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp.
Trong bài viết này, BFSC Law LLC cập nhật những thay đổi quan trọng của các văn bản nêu trên và phân tích một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý trong quá trình thực hiện.
(1) Chấm dứt tình trạng “đứng tên hộ” khi góp vốn thành lập doanh nghiệp
Một trong những điểm mới đáng chú ý của Nghị định 296 là việc bổ sung quy định yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông và thành viên công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Quy định này, cùng với các chế tài xử phạt vi phạm hành chính được bổ sung tại Nghị định 288 đối với hành vi kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không đúng quy định, được kỳ vọng sẽ góp phần hạn chế tình trạng đứng tên hộ khi góp vốn thành lập doanh nghiệp, qua đó nâng cao tính minh bạch về thông tin chủ sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng quy định mới của Nghị định 296 hiện chỉ điều chỉnh hành vi đứng tên thay người khác để góp vốn thành lập doanh nghiệp, mà chưa mở rộng đối với trường hợp đứng tên thay người khác để nhận chuyển nhượng hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp đã được thành lập. Đây vẫn là một khoảng trống pháp lý cần tiếp tục được nghiên cứu và hoàn thiện trong thời gian tới.
(2) Thay đổi phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Một trong những sửa đổi quan trọng nhất của Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296 là việc thay đổi cách tiếp cận trong xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Theo các quy định mới, việc xác định một hoặc nhiều cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện theo ba tiêu chí ưu tiên, được áp dụng lần lượt theo thứ tự sau:
(2.1) Xác định theo tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Theo Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu cá nhân đó sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, thông qua một trong ba hình thức sau:
- Sở hữu trực tiếp;
- Sở hữu gián tiếp; hoặc
- Đồng thời sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
So với Nghị định 168, các quy định mới đã mở rộng phạm vi sở hữu gián tiếp. Theo đó, việc sở hữu gián tiếp không chỉ được xác định thông qua các tổ chức trung gian mà còn bao gồm việc sở hữu thông qua các thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Bên cạnh đó, Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296 cũng bổ sung quy định về nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có quan hệ theo hợp đồng. Theo quy định mới, các cá nhân này đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng tỷ lệ sở hữu theo quy định.
Đối với công ty hợp danh, Nghị định 296 cũng bổ sung quy định riêng, theo đó mọi thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
(2.2) Xác định theo quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp
Trong trường hợp không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết nêu tại mục (2.1), hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện dựa trên quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp.
Theo Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296, quyền kiểm soát có thể được xác định thông qua một hoặc nhiều quyền sau đây:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp;
- Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức doanh nghiệp;
- Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296 chưa làm rõ trường hợp nào được coi là “có căn cứ cho thấy” cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu vốn nhưng không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Đây có thể sẽ tiếp tục là một vấn đề cần được hướng dẫn trong quá trình áp dụng pháp luật.
(2.3) Xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất
Trong trường hợp không thể xác định được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo hai tiêu chí nêu tại mục (2.1) và mục (2.2), Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296 quy định doanh nghiệp sẽ xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi.
Quy định này đóng vai trò là tiêu chí xác định cuối cùng nhằm bảo đảm mọi doanh nghiệp đều có thể xác định được ít nhất một cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của pháp luật.
(3) Quy định nghĩa vụ bắt buộc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với mọi doanh nghiệp
Bên cạnh việc thay đổi phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296 còn lần đầu tiên quy định rõ nghĩa vụ của người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo đó, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Trường hợp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp tồn tại thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Có thể thấy, theo các quy định được sửa đổi bởi Nghị định 296, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không còn là một nghĩa vụ mang tính hình thức mà trở thành nghĩa vụ bắt buộc của doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải chủ động rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Quy định này, kết hợp với nghĩa vụ kê khai và lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Điều 18 Nghị định 168 (đã được sửa đổi, bổ sung), dường như cho thấy quan điểm của cơ quan quản lý rằng mỗi doanh nghiệp đều phải xác định được ít nhất một cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời trách nhiệm chứng minh và xác định cá nhân này thuộc về doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.
(4) Bổ sung quy định về xử phạt vi phạm hành chính liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Để bảo đảm việc thực hiện các nghĩa vụ mới về chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 288 đã bổ sung các quy định về xử phạt vi phạm hành chính đối với các hành vi vi phạm liên quan đến việc kê khai, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Theo đó, doanh nghiệp có thể bị xử phạt trong các trường hợp sau:
(i) Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; hồ sơ thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; hoặc hồ sơ thông báo thay đổi thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi;
(ii) Không lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở doanh nghiệp theo quy định;
(iii) Báo cáo hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ nội dung hoặc không đúng thời hạn theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
(iv) Không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc báo cáo, cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với các hành vi nêu trên, Nghị định 288 quy định mức xử phạt từ 20.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng, đồng thời áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định của pháp luật.
(5) Nhận định và khuyến nghị của BFSC
Nhận định
Các quy định mới được ban hành vào cuối tháng 7 năm 2026 cho thấy Việt Nam đang đẩy nhanh lộ trình hoàn thiện khung pháp lý về minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đáp ứng các cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền và trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế.
So với các quy định trước đây, Nghị quyết 66.23 và Nghị định 296 đã thay đổi đáng kể phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo hướng tiếp cận đa tầng, không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn xem xét quyền kiểm soát thực tế và, trong trường hợp cần thiết, người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn cao nhất. Đồng thời, doanh nghiệp được đặt ra nghĩa vụ chủ động rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Bên cạnh đó, việc Nghị định 288 bổ sung các chế tài xử phạt đối với hành vi không kê khai, không lưu giữ hoặc không cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho thấy yêu cầu tuân thủ trong lĩnh vực này đã được nâng lên đáng kể và sẽ có tác động trực tiếp đến hoạt động quản trị doanh nghiệp trong thời gian tới.
Tuy nhiên, một số vấn đề vẫn cần tiếp tục được hướng dẫn hoặc hoàn thiện, đặc biệt là tiêu chí xác định trường hợp cá nhân đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nhưng không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự, cũng như việc xử lý các trường hợp đứng tên hộ trong hoạt động chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp sau khi doanh nghiệp đã được thành lập.
Khuyến nghị
Trước những thay đổi nêu trên, BFSC Law LLC khuyến nghị doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát nội bộ để xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí mới, thay vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần.
Đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, có nhà đầu tư nước ngoài, các thỏa thuận pháp lý hoặc các cơ chế kiểm soát thông qua hợp đồng, việc đánh giá chủ sở hữu hưởng lợi nên được thực hiện ngay từ giai đoạn rà soát pháp lý nhằm bảo đảm tính chính xác của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cũng như khả năng đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước khi cần thiết.
Doanh nghiệp cũng cần xây dựng và cập nhật đầy đủ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, thiết lập quy trình lưu giữ, cập nhật và cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật, đồng thời thường xuyên rà soát các thay đổi trong cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát để kịp thời thực hiện nghĩa vụ thông báo khi phát sinh thay đổi.
Đối với các giao dịch đầu tư, mua bán, sáp nhập hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, việc đánh giá vấn đề chủ sở hữu hưởng lợi nên được đưa vào phạm vi thẩm định pháp lý (legal due diligence) và quá trình chuẩn bị hồ sơ giao dịch nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý và bảo đảm tuân thủ các quy định mới.
Tuyên bố miễn trừ
Nội dung bài viết chỉ nhằm mục đích cập nhật thông tin pháp luật và phản ánh quan điểm nghiên cứu của người viết tại thời điểm công bố. Bài viết không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý và không nên được sử dụng thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý đối với bất kỳ giao dịch hoặc trường hợp cụ thể nào.
Để được tư vấn về quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đăng ký doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp, phòng, chống rửa tiền hoặc các vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác, vui lòng liên hệ BFSC Law LLC để được các luật sư của chúng tôi hỗ trợ.
Mọi trao đổi liên quan đến bài viết, vui lòng liên hệ với tác giả: Luật sư Phan Quang Chung | Điện thoại: (024) 7108 2688 (máy lẻ: 102) | Email: [email protected]