CẬP NHẬT QUY ĐỊNH VỀ VIỆC TỔ CHỨC TÍN DỤNG MUA, BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
Ngày 25 tháng 12 năm 2025, Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư số 51/2025/TT-NHNN sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 16/2021/TT-NHNN quy định việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp.
Trong bài viết này, luật sư Phan Quang Chung – sáng lập viên và là luật sư điều hành BFSC Law LLC cùng với trợ lý luật sư Trần Hồng Hạnh sẽ cập nhật các quy định về việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua, bán trái phiếu doanh nghiệp tại Thông tư số 16/2021/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi các Thông tư số 03/2022/TT-NHNN, Thông tư số 11/2024/TT-NHNN và Thông tư số 51/2025/TT-NHNN (“Thông tư 21”).
Điều kiện đối với trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch mua, bán
Theo Thông tư 21, trái phiếu được giao dịch mua, bán phải đáp ứng các điều kiện gồm:
(i) Được phát hành theo đúng quy định của pháp luật;
(ii) Được phát hành bằng đồng Việt Nam;
(iii) Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên bán, chưa đến hạn thanh toán hết gốc và lãi và bên bán cam kết trái phiếu doanh nghiệp không có tranh chấp, được phép giao dịch theo quy định của pháp luật và không trong tình trạng đang mua bán, chiết khấu, tái chiết khấu (trừ trường hợp tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành để bán lần đầu).
Thông tư 21 quy định tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành có một trong ba mục đích sau:
(i) để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp phát hành trái phiếu;
(ii) để góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác;
(iii) để tăng quy mô vốn hoạt động.
Điều kiện đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Theo Thông tư số 21, doanh nghiệp phát hành (đồng thời là bên bán trái phiếu cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
(i) Không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng trong vòng 12 tháng gần nhất trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp;
(ii) Có cam kết mua lại trái phiếu trước hạn trong các trường hợp sau:
– Doanh nghiệp phát hành thay đổi mục đích sử dụng số tiền thu từ phát hành trái phiếu trong thời gian tổ chức tín dụng nắm giữ trái phiếu;
– Doanh nghiệp phát hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
– Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu / phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành;
(iii) Đã cung cấp thông tin về người có liên quan cho tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước khi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mua trái phiếu.
Ngoài các điều kiện nêu trên, Thông tư 21 quy định doanh nghiệp phát hành trái phiếu có nghĩa vụ thực hiện việc mua lại trái phiếu trước hạn trong các trường hợp đã cam kết.
Điều kiện đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tham gia mua, bán trái phiếu doanh nghiệp
Theo thông tư 21, để tham gia gia dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:
(i) Hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phải được ghi nhận trong Giấy phép hoạt động do Ngân hàng Nhà nước cấp;
(ii) Có tỷ lệ nợ xấu dưới 3% theo quy định về phân loại của Ngân hàng Nhà nước;
(iii) Phải có hệ thống xếp hạng tín dụng nội bộ và phải ban hành quy định nội bộ về mua bán trái phiếu doanh nghiệp.
Các quy định về giao dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp
(i) Bên bán trái phiếu (doanh nghiệp phát hành trái phiếu) phải đáp ứng điều kiện quy định; Bên mua lại trái phiếu của tổ chức tín dụng không phải là công ty con của chính tổ chức tín dụng, trừ trường hợp tổ chức tín dụng là bên nhận chuyển giao bắt buộc bán trái phiếu doanh nghiệp cho ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc;
(ii) Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải đáp ứng điều kiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp;
(iii) Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện theo Luật các tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, Luật doanh nghiệp và phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan;
(iv) Việc mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phải tuân thủ quy định của Luật các tổ chức tín dụng, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước về việc góp vốn, mua cổ phần trong trường hợp mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền;
(v) Chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền;
(vi) Trái phiếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện mua, bán và không thuộc loại trái phiếu doanh nghiệp mà tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được mua.
(vii) Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được mua trái phiếu khi:
– Trái phiếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 5 Thông tư 21;
– Mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp hợp pháp và phù hợp với phương án phát hành trái phiếu và/hoặc phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành được phê duyệt theo quy định của pháp luật (sau đây gọi chung là phương án);
– Doanh nghiệp phát hành cam kết mua lại trái phiếu trước hạn khi: Doanh nghiệp phát hành thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu trong thời gian tổ chức tín dụng nắm giữ trái phiếu; doanh nghiệp phát hành vi phạm quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp; doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án;
– Phương án khả thi và doanh nghiệp phát hành trái phiếu có khả năng tài chính để đảm bảo thanh toán đủ gốc và lãi trái phiếu đúng hạn;
– Doanh nghiệp phát hành không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng trong vòng 12 tháng gần nhất trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu doanh nghiệp.
(viii) Đồng tiền trong giao dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp là đồng Việt Nam.
(ix) Tổ chức tín dụng phải sử dụng dịch vụ thanh toán không dùng tiền mặt khi thực hiện thanh toán trong hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về thanh toán không dùng tiền mặt.
(x) Ngoại lệ: tổ chức tín dụng chỉ được mua trái phiếu doanh nghiệp mà doanh nghiệp phát hành đã thay đổi mục đích sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật trước thời điểm tổ chức tín dụng mua trái phiếu khi doanh nghiệp phát hành trái phiếu được xếp hạng ở mức cao nhất theo quy định xếp hạng tín dụng nội bộ của tổ chức tín dụng tại thời điểm gần nhất.
Các tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài khi triển khai hoạt động mua, bán trái phiếu doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ các điều kiện áp dụng đối với trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và chính tổ chức tín dụng, đồng thời bảo đảm việc tuân thủ các quy định về mục đích phát hành, xếp hạng tín dụng nội bộ và phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật hiện hành.
Lưu ý
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung, không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý hay ý kiến pháp lý cho bất kỳ giao dịch hoặc vấn đề cụ thể nào. Việc áp dụng các quy định nêu trên có thể phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể.
Người đọc không nên dựa vào nội dung bài viết này để đưa ra quyết định mà không có sự tham vấn ý kiến tư vấn pháp lý độc lập. Tác giả và BFSC Law LLC không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ việc sử dụng hoặc dựa vào nội dung của bài viết này.
Bài viết được thực hiện bởi:
Phan Quang Chung – Sáng lập viên, Luật sư điều hành BFSC Law LLC | Email: [email protected]
Trần Hồng Hạnh – Trợ lý luật sư | Email: [email protected]