Cập nhật quy định về tập trung kinh tế và miễn trừ đối với thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm theo Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP
Ngày 18/05/2026, Chính phủ ban hành Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP về phân quyền, cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục, điều kiện kinh doanh (“Nghị quyết 66.18”). Nghị quyết 66.18 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2026 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2027 trừ ngoại lệ đối với một số nội dung có hiệu lực từ 20/05/2026 và trừ trường hợp Luật, Nghị quyết được ban hành trong thời điểm hiệu lực của Nghị quyết có quy định khác. Nghị quyết 66.8 cũng sửa đổi một số nội dung Nghị quyết số 66.16.
Trong bài viết này, BFSC Law LLC cập nhật quy định của Nghị quyết 66.18 về các vấn đề liên quan đến Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật cạnh tranh liên quan đến (i) ngưỡng thông báo tập trung kinh tế; (ii) hồ sơ thông báo tập trung kinh tế; (iii) hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ đối với thỏa thuận cạnh tranh bị cấm. Những sửa đổi này có ý nghĩa đáng kể đối với các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), tái cấu trúc doanh nghiệp cũng như các hoạt động hợp tác thương mại giữa các doanh nghiệp. Việc nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế và chuẩn hóa thành phần hồ sơ không chỉ giúp giảm chi phí tuân thủ trong một số trường hợp mà còn tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho quá trình chuẩn bị và thẩm định giao dịch.
(1) Sửa đổi ngưỡng thông báo tập trung kinh tế tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
Nghị quyết số 66.18 đã sửa đổi ngưỡng thông báo tập trung kinh tế tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP theo hướng tăng gấp đôi giá trị trong hầu hết các trường hợp, cụ thể như sau:
| STT | Tiêu chí đánh giá | Ngưỡng thông báo theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP | Ngưỡng thông báo theo Nghị quyết 66.18 |
| 1 | Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế | 3.000 tỷ đồng trở lên | 6.000 tỷ đồng trở lên |
| 2 | Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế; | 3.000 tỷ đồng trở lên | 6.000 tỷ đồng trở lên |
| 3 | Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế | Từ 1.000 tỷ đồng trở lên | Từ 2.000 tỷ đồng trở lên |
| 4 | Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế | Từ 20% trở lên | Từ 20% trở lên. |
Cần lưu ý rằng Nghị quyết 66.18 không điều chỉnh ngưỡng thông báo tập trung kinh tế của các doanh nghiệp là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán. Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế của các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán vẫn được giữ nguyên như quy định tại Điều 13.2 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
(2) Bổ sung mẫu và thành phần hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ thỏa thuận cạnh tranh bị cấm
(2.1) Đối với hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
Bên cạnh việc điều chỉnh ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, Nghị quyết 66.18 cũng lần đầu tiên quy định đầy đủ thành phần hồ sơ và ban hành các biểu mẫu chính thức đối với thủ tục thông báo tập trung kinh tế. Việc chuẩn hóa hồ sơ giúp doanh nghiệp xác định rõ nghĩa vụ tài liệu cần chuẩn bị ngay từ giai đoạn lập kế hoạch giao dịch. Nghị quyết 66.18 đã quy định rõ thành phần hồ sơ thông báo tập trung kinh tế và ban hành mẫu thông báo tập trung kinh tế.
Theo Nghị quyết 66.18, doanh nghiệp chỉ phải nộp 01 bộ hồ sơ thông báo tập trung kinh tế theo hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến. Thành phần hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo tập trung kinh tế theo Mẫu số 07 tại Mục 4 Phụ lục I.2 ban hành kèm theo Nghị quyết;
b) Dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thảo hợp đồng, biên bản ghi nhớ hoặc tài liệu tương đương về việc tập trung kinh tế;
c) Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp không thành lập theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.
Đối với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài thì phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự.
d) Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm thông báo tập trung kinh tế đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;
đ) Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế (nếu có);
e) Danh sách các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh;
g) Thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo tập trung kinh tế;
h) Phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế;
i) Báo cáo đánh giá tác động tích cực của việc tập trung kinh tế và các biện pháp tăng cường tác động tích cực của việc tập trung kinh tế.
(2.2) Đối với Hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm
Ngoài thủ tục thông báo tập trung kinh tế, Nghị quyết 66.18 cũng hoàn thiện quy định về hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ đối với các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm theo Điều 14 Luật Cạnh tranh năm 2018. Đây là thủ tục có ý nghĩa quan trọng đối với các thỏa thuận hợp tác giữa doanh nghiệp có khả năng mang lại lợi ích kinh tế – xã hội nhưng đồng thời thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Cạnh tranh. Nghị quyết 66.18 đã quy định rõ thành phấn hồ sơ và ban hành mẫu đề nghị hưởng miễn trừ thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm. Theo Nghị quyết 66.18, Doanh nghiệp đề nghị hưởng miễn trừ cử một đại diện nộp hồ sơ với các thành phần sau:
a) Đơn đề nghị hưởng miễn trừ đối với thỏa thuận hạn chế cạnh tranh theo Mẫu số 06 tại Mục 4 Phụ lục I.2 ban hành kèm theo Nghị quyết;
b) Dự thảo nội dung thỏa thuận giữa các bên hoặc các văn bản, tài liệu tương đương có nội dung liên quan đến thỏa thuận hạn chế cạnh tranh dự định thực hiện;
c) Bản sao văn bản có giá trị tương đương Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của từng doanh nghiệp tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm đối với doanh nghiệp không được thành lập theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam; bản sao Điều lệ của hiệp hội ngành, nghề đối với trường hợp thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm có sự tham gia của hiệp hội ngành, nghề;
d) Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;
đ) Báo cáo giải trình cụ thể việc đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 14 của Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 kèm theo chứng cứ để chứng minh;
e) Văn bản ủy quyền của các bên tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm cho bên đại diện (nếu có).
(3) Nhận xét và khuyến nghị của BFSC
Việc tăng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo Nghị quyết 66.18 là một bước điều chỉnh tích cực, đặc biệt đối với các giao dịch M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp có quy mô trung bình. Việc nâng ngưỡng giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng sẽ giúp nhiều giao dịch không còn phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế, qua đó giảm chi phí tuân thủ và rút ngắn tiến độ triển khai giao dịch.
Tuy nhiên, việc tiếp tục duy trì hai tiêu chí về tổng tài sản và tổng doanh thu mà không gắn với mức độ ảnh hưởng cạnh tranh thực tế vẫn có thể dẫn đến việc nhiều giao dịch có giá trị nhỏ hoặc không làm thay đổi đáng kể cấu trúc thị trường vẫn phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế. Điều này phần nào làm giảm hiệu quả của mục tiêu cải cách thủ tục hành chính.
Ở góc độ thực tiễn, BFSC kỳ vọng trong quá trình sửa đổi toàn diện Luật Cạnh tranh và các văn bản hướng dẫn, cơ quan nhà nước sẽ xem xét hoàn thiện các tiêu chí thông báo tập trung kinh tế theo hướng phản ánh đầy đủ hơn bản chất cạnh tranh của giao dịch thay vì chỉ dựa trên quy mô tài sản hoặc doanh thu.
Đối với hồ sơ thông báo tập trung kinh tế và hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ, việc ban hành biểu mẫu chính thức và quy định rõ thành phần hồ sơ là một cải cách đáng ghi nhận, góp phần nâng cao tính minh bạch và thống nhất trong quá trình chuẩn bị hồ sơ của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp đang xem xét thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập, tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc các giao dịch khác có khả năng thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Cạnh tranh nên đánh giá việc áp dụng các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế mới ngay từ giai đoạn đầu của quá trình chuẩn bị giao dịch. Việc đánh giá sớm sẽ giúp các bên xác định liệu giao dịch có thuộc diện phải thông báo hay không, đồng thời chủ động bố trí thời gian cần thiết cho quá trình thẩm định và chấp thuận của cơ quan quản lý trong tổng tiến độ thực hiện giao dịch.
Trong trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ ngay từ giai đoạn đầu, đặc biệt đối với các tài liệu liên quan đến phân tích thị phần, cơ cấu nhóm doanh nghiệp và đánh giá tác động cạnh tranh, bởi đây thường là các nội dung cần nhiều thời gian và sự phối hợp giữa các bên tham gia giao dịch.
Đối với các thỏa thuận hợp tác giữa doanh nghiệp có khả năng thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Cạnh tranh, doanh nghiệp cũng nên đánh giá ngay trong quá trình đàm phán khả năng đáp ứng các điều kiện hưởng miễn trừ theo Điều 14 Luật Cạnh tranh năm 2018, đồng thời chuẩn bị đầy đủ các tài liệu và chứng cứ chứng minh cho việc đề nghị hưởng miễn trừ.
Việc đánh giá pháp lý từ sớm và xây dựng kế hoạch tuân thủ phù hợp vẫn là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, giảm thiểu các vướng mắc về thủ tục và bảo đảm tiến độ triển khai các giao dịch thương mại có tính chất phức tạp.
Tuyên bố miễn trừ: Nội dung bài viết chỉ nhằm cập nhật thông tin văn bản, không phải là ý kiến tư vấn của BFSC Law LLC đối với các điều kiện, hồ sơ, thủ tục liên quan đến tập trung kinh tế, miễn trừ thỏa thuận cạnh tranh bị cấm.
Mọi yêu cầu tư vấn về thủ tục thông báo tập trung kinh tế, thủ tục đề nghị hưởng miễn trừ thỏa thuận cạnh tranh bị cấm, vui lòng liên hệ với Văn phòng BFSC Law LLC tại Hà Nội.
Các chi tiết về phân quyền, cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính, điều kiện kinh doanh tại Nghị quyết số 66.18, vui lòng xem tại đây.