Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam: Căn cứ từ chối và thực tiễn xét xử
1. Mở đầu: Thắng kiện tại trọng tài nước ngoài chưa đồng nghĩa với thu hồi được tài sản tại Việt Nam
Đối với doanh nghiệp nước ngoài có đối tác, tài sản hoặc hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, việc lựa chọn trọng tài quốc tế thường nhằm tạo ra cơ chế giải quyết tranh chấp trung lập và có khả năng thi hành xuyên biên giới. Tuy nhiên, ngay cả khi đã có phán quyết có lợi từ một tổ chức trọng tài quốc tế, bên thắng kiện vẫn có thể phải trải qua một thủ tục riêng tại Việt Nam trước khi sử dụng cơ chế thi hành án đối với tài sản của bên phải thi hành.
Thủ tục đó là yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài, được điều chỉnh chủ yếu bởi Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (“BLTTDS”) và Công ước New York năm 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài (“Công ước New York”).
Về nguyên tắc, pháp luật Việt Nam và Công ước New York không cho phép Tòa án xét xử lại nội dung tranh chấp đã được trọng tài giải quyết. Tuy nhiên, Tòa án có thể từ chối công nhận và cho thi hành nếu có căn cứ thuộc phạm vi luật định, chẳng hạn thỏa thuận trọng tài không hợp lệ, bên phải thi hành không được thông báo thích hợp, phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài, thủ tục trọng tài không phù hợp, phán quyết chưa có hiệu lực ràng buộc, hoặc việc công nhận trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Thực tiễn xét xử cho thấy rủi ro không chỉ nằm ở việc có hay không một căn cứ từ chối theo luật. Rủi ro còn phát sinh từ cách các bên xây dựng chứng cứ, lập luận về thỏa thuận trọng tài, trình bày phản đối về thủ tục và cách Tòa án phân biệt giữa việc kiểm tra điều kiện công nhận với việc xem xét lại nội dung phán quyết.
Bài viết tập trung vào các căn cứ từ chối, những quyết định được công bố có liên quan và chiến lược tố tụng dành cho cả bên yêu cầu công nhận lẫn bên phản đối tại Việt Nam.
2. Khung pháp lý: Công ước New York và BLTTDS
2.1. Công ước New York 1958: Cơ chế công nhận, thi hành và các căn cứ từ chối[1]
Công ước New York được xây dựng nhằm tạo điều kiện cho việc công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài giữa các quốc gia thành viên. Ba điều khoản đặc biệt quan trọng đối với thủ tục tại Việt Nam là:
Điều III: Các quốc gia thành viên công nhận phán quyết trọng tài là có giá trị ràng buộc và thi hành theo quy tắc tố tụng của nơi yêu cầu thi hành, đồng thời không được đặt ra điều kiện hoặc phí cao hơn đáng kể so với việc công nhận và thi hành phán quyết trọng tài trong nước.
Điều IV: Quy định về những tài liệu mà bên yêu cầu phải cung cấp, trong đó có bản chính hoặc bản sao được chứng thực hợp lệ của phán quyết và thỏa thuận trọng tài, cùng bản dịch khi cần thiết.
Điều V: Quy định các căn cứ có thể được viện dẫn để từ chối công nhận và thi hành. Các căn cứ này được chia thành nhóm do bên phải thi hành chứng minh tại khoản 1 và nhóm Tòa án có thể xem xét tại khoản 2.
Theo Điều V(1), bên phải thi hành có thể phải chứng minh một trong các tình huống như: các bên không có năng lực ký kết thỏa thuận trọng tài; thỏa thuận không có giá trị pháp lý; không được thông báo thích hợp hoặc không thể trình bày vụ việc; phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài; thành phần hoặc thủ tục trọng tài không phù hợp; hoặc phán quyết chưa có tính ràng buộc hay đã bị hủy, đình chỉ tại quốc gia liên quan.
Theo Điều V(2), Tòa án nơi yêu cầu công nhận có thể từ chối nếu tranh chấp không thể giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật của quốc gia đó, hoặc việc công nhận và thi hành trái với trật tự công cộng của quốc gia đó.
2.2. BLTTDS 2015: Từ điều kiện được xem xét đến căn cứ không công nhận
Trong pháp luật Việt Nam, các quy định trọng tâm nằm tại Chương XXXV và Chương XXXVII BLTTDS, bao gồm:
Điều 424: Các phán quyết trọng tài nước ngoài thuộc trường hợp được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam.
Điều 425: Quyền yêu cầu và thời hạn gửi đơn yêu cầu công nhận, cho thi hành.
Điều 451: Thời hạn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài.
Điều 452–453: Đơn yêu cầu và các tài liệu kèm theo.
Điều 458: Trình tự xem xét đơn và nguyên tắc Tòa án không xét xử lại tranh chấp.
Điều 459: Các trường hợp không công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài.
Điều 460: Việc gửi quyết định của Tòa án.
Điều 461 và các điều liên quan: Thủ tục kháng cáo, kháng nghị và xem xét theo trình tự luật định.
Điều 459 BLTTDS về cơ bản phản ánh các nhóm căn cứ tại Điều V Công ước New York. Khi áp dụng, cần đọc hai nguồn cùng nhau, thay vì chỉ trích dẫn một điều khoản trong BLTTDS mà bỏ qua nghĩa vụ và cách diễn giải theo Công ước.
Theo khoản 4 Điều 458 BLTTDS, Hội đồng xét đơn không được xét xử lại tranh chấp đã được trọng tài nước ngoài giải quyết. Tòa án kiểm tra, đối chiếu phán quyết và tài liệu kèm theo với BLTTDS, pháp luật Việt Nam có liên quan và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Ý nghĩa thực tiễn: Bên yêu cầu phải chuẩn bị hồ sơ đủ để đáp ứng điều kiện công nhận; bên phản đối phải xác định đúng căn cứ từ chối và cung cấp chứng cứ tương ứng. Không bên nào nên coi thủ tục này là cơ hội để đưa toàn bộ tranh chấp thương mại trở lại xét xử từ đầu.
3. Các trường hợp phán quyết trọng tài nước ngoài có thể bị từ chối công nhận
3.1. Thỏa thuận trọng tài không có hiệu lực hoặc các bên không có năng lực ký kết
Điểm a, b khoản 1 Điều 459 BLTTDS và Điều V(1)(a) Công ước New York đề cập năng lực của các bên và hiệu lực pháp lý của thỏa thuận trọng tài.
Rủi ro có thể phát sinh khi:
Người ký hợp đồng hoặc điều khoản trọng tài không có thẩm quyền đại diện.
Việc ủy quyền không hợp lệ hoặc không đủ phạm vi.
Thỏa thuận trọng tài không đáp ứng yêu cầu về hình thức hoặc hiệu lực theo pháp luật áp dụng.
Điều khoản trọng tài trong hợp đồng chính không ràng buộc một chủ thể liên quan hoặc không bao quát tranh chấp đang được yêu cầu thi hành.
Có nhiều hợp đồng, phụ lục hoặc văn bản sửa đổi với các điều khoản giải quyết tranh chấp khác nhau.
Đối với bên yêu cầu công nhận, việc chỉ nộp bản hợp đồng có điều khoản trọng tài có thể chưa đủ nếu hồ sơ cho thấy có tranh chấp về tư cách ký hoặc phạm vi đại diện. Nên chuẩn bị hồ sơ doanh nghiệp, giấy ủy quyền, quyết định nội bộ và các tài liệu thể hiện việc thực hiện hợp đồng hoặc chấp nhận điều khoản trọng tài, trong phạm vi có liên quan đến vấn đề pháp lý được tranh luận.
Đối với bên phản đối, cần xác định luật áp dụng để đánh giá năng lực hoặc hiệu lực của thỏa thuận trọng tài theo đúng Điều V(1)(a) Công ước New York. Không nên mặc nhiên sử dụng mọi yêu cầu về đại diện theo pháp luật của Việt Nam để kết luận rằng thỏa thuận trọng tài quốc tế không có hiệu lực; phải xác định quy phạm pháp luật áp dụng cho vấn đề cụ thể.
3.2. Bên phải thi hành không được thông báo thích hợp hoặc không thể trình bày vụ việc
Điểm c khoản 1 Điều 459 BLTTDS và Điều V(1)(b) Công ước New York cho phép từ chối khi bên phải thi hành không được thông báo thích hợp về việc chỉ định Trọng tài viên hoặc thủ tục trọng tài, hoặc vì nguyên nhân chính đáng khác mà không thể trình bày vụ việc của mình.
Các tình huống có thể tạo ra rủi ro gồm:
Thông báo được gửi đến địa chỉ không còn được sử dụng hoặc địa chỉ không theo thỏa thuận.
Không có chứng cứ đáng tin cậy về việc gửi, chuyển phát hoặc nhận thông báo.
Bên bị yêu cầu không được thông báo kịp thời về việc chỉ định Trọng tài viên hoặc lịch tố tụng quan trọng.
Việc áp dụng thủ tục mặc định hoặc tiếp tục giải quyết khi một bên vắng mặt không bảo đảm điều kiện tố tụng theo quy tắc trọng tài áp dụng.
Một bên không có cơ hội thực tế để phản hồi yêu cầu, cung cấp chứng cứ hoặc trình bày lập luận.
Không phải mọi thiếu sót về thông báo đều tự động dẫn đến từ chối công nhận. Tòa án cần xem xét chứng cứ và tình huống cụ thể, bao gồm phương thức thông báo được thỏa thuận, quy tắc tố tụng áp dụng, việc bên đó có biết về thủ tục hay không và cơ hội thực tế để trình bày vụ việc.
Khuyến nghị cho bên yêu cầu: Chuẩn bị hồ sơ tống đạt đầy đủ, bao gồm thư điện tử, báo cáo chuyển phát, xác nhận giao nhận, thư từ giữa các bên, quyết định tố tụng và tài liệu thể hiện cơ hội tham gia của bên kia.
Khuyến nghị cho bên phản đối: Nêu rõ thông báo nào không hợp lệ, tại sao địa chỉ hoặc phương thức được sử dụng không phù hợp, quyền tố tụng nào bị ảnh hưởng và vì sao thiếu sót đó thực sự làm mất khả năng trình bày vụ việc. Lập luận chung chung rằng “không được thông báo đầy đủ” thường kém thuyết phục nếu không có tài liệu hỗ trợ.
3.3. Phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài hoặc yêu cầu được đưa ra trọng tài
Điểm d khoản 1 Điều 459 BLTTDS và Điều V(1)(c) Công ước New York đề cập trường hợp phán quyết giải quyết tranh chấp không được các bên yêu cầu trọng tài giải quyết hoặc vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài.
Vấn đề có thể phát sinh khi Hội đồng trọng tài giải quyết yêu cầu không được đưa ra, quyết định về quyền của một chủ thể không bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài, hoặc đưa ra phần quyết định vượt quá phạm vi tranh chấp mà các bên đã trao cho Hội đồng trọng tài.
Tuy nhiên, cần phân biệt việc Hội đồng trọng tài giải quyết một vấn đề vượt quá phạm vi thẩm quyền với việc một bên không đồng ý về cách Hội đồng trọng tài giải thích hợp đồng hoặc đánh giá chứng cứ. Sự bất đồng về nội dung không tự động cấu thành căn cứ từ chối.
Một điểm quan trọng là pháp luật cho phép công nhận và cho thi hành phần phán quyết có thể tách biệt, nếu phần đó giải quyết vấn đề thuộc phạm vi yêu cầu và phần vượt quá có thể phân định được. Vì vậy, bên yêu cầu nên phân tích khả năng tách phần quyết định thay vì mặc nhiên yêu cầu công nhận toàn bộ hoặc cho rằng toàn bộ phán quyết phải bị từ chối.
3.4. Thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục trọng tài không phù hợp
Điểm đ khoản 1 Điều 459 BLTTDS và Điều V(1)(d) Công ước New York quy định về thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên; nếu không có thỏa thuận về vấn đề đó, cần xem xét pháp luật của nước nơi phán quyết được tuyên.
Rủi ro có thể xuất hiện khi:
Việc chỉ định Trọng tài viên không tuân thủ thỏa thuận hoặc quy tắc tố tụng.
Thành phần Hội đồng trọng tài không phù hợp với điều khoản trọng tài.
Thủ tục giải quyết không tuân thủ quy tắc đã lựa chọn.
Các bên không được tạo cơ hội hợp lý để trình bày hoặc phản hồi các vấn đề trọng yếu.
Có tranh luận về việc tuân thủ thời hạn tố tụng, nhưng hồ sơ không làm rõ quy tắc nào điều chỉnh và hậu quả của vi phạm.
Không nên mặc nhiên cho rằng mọi sai sót trong việc tuân thủ quy tắc của một tổ chức trọng tài quốc tế đều là căn cứ từ chối. Cần đánh giá quy tắc nào được các bên lựa chọn, quy tắc đó quy định gì, vi phạm cụ thể ra sao và có đáp ứng điều kiện của Công ước New York hay không.
3.5. Phán quyết chưa có hiệu lực ràng buộc hoặc đã bị hủy, đình chỉ
Điểm e, g khoản 1 Điều 459 BLTTDS và Điều V(1)(e) Công ước New York đề cập trường hợp phán quyết chưa có hiệu lực ràng buộc đối với các bên hoặc đã bị cơ quan có thẩm quyền của quốc gia liên quan hủy bỏ hay đình chỉ.
Bên yêu cầu cần cung cấp tài liệu thể hiện phán quyết có tính ràng buộc và đáp ứng điều kiện công nhận theo BLTTDS. Nếu pháp luật hoặc quy tắc trọng tài áp dụng quy định thủ tục sửa chữa, giải thích hoặc bổ sung phán quyết, cần xác định tình trạng của các thủ tục đó và ảnh hưởng của chúng đối với tính ràng buộc của phán quyết.
Nếu một bên đã yêu cầu hủy phán quyết tại nước nơi phán quyết được tuyên hoặc tại quốc gia có pháp luật áp dụng liên quan, bên phản đối cần cung cấp quyết định chính thức và chứng minh ảnh hưởng pháp lý của quyết định đó. Việc đơn thuần nộp đơn yêu cầu hủy tại nước ngoài không nên được đồng nhất với việc phán quyết đã bị hủy hoặc đình chỉ.
3.6. Tranh chấp không thể giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật Việt Nam
Theo khoản 2 Điều 459 BLTTDS và Điều V(2)(a) Công ước New York, Tòa án có thể từ chối công nhận nếu đối tượng tranh chấp không thể giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật Việt Nam.
Khi viện dẫn căn cứ này, cần xác định chính xác bản chất của quan hệ pháp luật và đối tượng mà phán quyết đã giải quyết. Không nên chỉ dựa vào tên gọi hợp đồng hoặc việc một bên là cơ quan, tổ chức có yếu tố nhà nước để kết luận rằng tranh chấp không thể được giải quyết bằng trọng tài.
Đối với bên yêu cầu công nhận, cần trình bày bản chất thương mại của quan hệ, cơ sở của thỏa thuận trọng tài và quy định pháp luật liên quan. Đối với bên phản đối, cần xác định quy định cụ thể của pháp luật Việt Nam không cho phép giải quyết đối tượng tranh chấp bằng trọng tài, thay vì viện dẫn chung rằng tranh chấp “không thuộc thẩm quyền trọng tài”.
3.7. Công nhận và cho thi hành trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam
Đây là căn cứ thường gây tranh luận, tương ứng với điểm b khoản 2 Điều 459 BLTTDS và Điều V(2)(b) Công ước New York về trật tự công cộng.
Tại Việt Nam, khái niệm này được thể hiện qua cụm từ “các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam”. Rủi ro nằm ở việc một bên sử dụng căn cứ này để yêu cầu Tòa án xem xét lại các vấn đề mà Hội đồng trọng tài đã quyết định, chẳng hạn cách giải thích hợp đồng, đánh giá chứng cứ, tính toán nghĩa vụ hoặc việc áp dụng pháp luật nước ngoài.
Cần phân biệt:
Một phán quyết có thể bị cho là áp dụng sai một quy định pháp luật hoặc đánh giá chứng cứ chưa thuyết phục.
Một phán quyết có thể bị cho là xung đột với một nguyên tắc nền tảng của pháp luật Việt Nam đến mức việc công nhận và cho thi hành không thể được chấp nhận.
Hai tình huống này không đồng nhất. Nếu Tòa án sử dụng căn cứ trật tự công cộng để đánh giá lại nội dung tranh chấp như một cấp xét xử khác, giới hạn của thủ tục công nhận có nguy cơ bị phá vỡ.
Bên phản đối cần chỉ rõ nguyên tắc nền tảng được viện dẫn, nội dung phán quyết xung đột với nguyên tắc đó và lý do việc công nhận sẽ tạo ra hậu quả pháp lý không thể chấp nhận theo pháp luật Việt Nam. Bên yêu cầu nên giải thích vì sao lập luận phản đối thực chất là bất đồng về nội dung và không đáp ứng ngưỡng áp dụng ngoại lệ trật tự công cộng.
4. Thực tiễn xét xử được công bố: Khi quyết định từ chối bị sửa ở cấp phúc thẩm hoặc giám đốc thẩm
Cần lưu ý rằng số lượng bản án, quyết định được công bố không đồng nghĩa với toàn bộ vụ việc đã được giải quyết tại Việt Nam. Ngoài ra, một quyết định từ chối ở cấp sơ thẩm có thể bị sửa hoặc hủy ở cấp trên. Vì vậy, khi phân tích thực tiễn, cần phân biệt rõ từ chối công nhận cuối cùng với từ chối ở một cấp xét xử nhưng sau đó được khắc phục.
4.1. Bản án số 95/2023/KDTM-PT ngày 24/8/2023: Ngoại lệ trật tự công cộng không phải cơ chế xét lại nội dung[2]
Trong vụ việc này, Công ty S yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam Phán quyết số 090 năm 2022 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC), phát sinh từ hợp đồng mua bán cổ phần với Công ty R. Tòa án cấp sơ thẩm đã từ chối công nhận, chủ yếu dựa trên lập luận rằng phán quyết không xử lý một số yêu cầu khấu trừ chi phí của Công ty R và việc không áp dụng pháp luật Việt Nam theo cách mà bên này mong muốn là trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Tại cấp phúc thẩm, TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nhận định Hội đồng trọng tài đã giải quyết tranh chấp dựa trên thỏa thuận giữa các bên. Đối với yêu cầu khấu trừ chi phí, phán quyết thể hiện Hội đồng trọng tài không xem đây là yêu cầu phản tố được đưa ra đúng thủ tục, đồng thời bảo lưu khả năng khởi kiện trong thủ tục khác. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng vấn đề này thuộc nội dung phán quyết, không thuộc phạm vi xem xét lại khi giải quyết yêu cầu công nhận.
Tòa án chấp nhận kháng cáo và kháng nghị, sửa quyết định sơ thẩm và công nhận, cho thi hành phán quyết SIAC tại Việt Nam.
Bài học thực tiễn: Bên phải thi hành không nên chỉ trình bày rằng trọng tài giải quyết thiếu yêu cầu, áp dụng sai pháp luật hoặc không chấp nhận khoản khấu trừ mà bên đó mong muốn. Cần chứng minh các sự kiện này cấu thành một căn cứ từ chối theo Công ước New York hoặc Điều 459 BLTTDS. Ngược lại, bên yêu cầu công nhận cần chuẩn bị lập luận cho thấy những vấn đề bị phản đối thuộc phạm vi nội dung đã được Hội đồng trọng tài giải quyết.
4.2. Quyết định số 03/2023/KN-KDTM của TAND tối cao: Sai sót tố tụng cần được đánh giá theo bối cảnh thực tế[3]
Theo phân tích được công bố trong bài viết ngày 13/1/2026 của Arbitration Asia, Quyết định số 03/2023/KN-KDTM của TAND tối cao liên quan đến việc xem xét công nhận một phán quyết đồng thuận của ICC. Tòa án cấp dưới trước đó đã từ chối công nhận dựa trên những vấn đề tố tụng được viện dẫn, bao gồm thời điểm ban hành phán quyết và một số nội dung liên quan đến thủ tục của ICC.
TAND tối cao đã hủy quyết định từ chối, qua đó khôi phục việc công nhận và cho thi hành. Phân tích công bố nhấn mạnh việc xem xét tuân thủ thủ tục trọng tài cần đặt trong bối cảnh quy tắc tổ chức trọng tài mà các bên đã lựa chọn, thay vì mặc nhiên áp dụng mọi yêu cầu của thủ tục trọng tài trong nước cho một vụ trọng tài nước ngoài.
Bài học thực tiễn: Bên yêu cầu cần cung cấp đầy đủ quy tắc trọng tài áp dụng, các quyết định tố tụng và giải thích bối cảnh ban hành phán quyết. Bên phản đối cần chứng minh sai sót cụ thể và vì sao sai sót đó đáp ứng điều kiện từ chối, thay vì chỉ chỉ ra sự khác biệt giữa thủ tục trọng tài nước ngoài và thủ tục tố tụng dân sự Việt Nam.
4.3. Quyết định số 09/2024/KDTM-GĐT ngày 11/6/2024: Vấn đề thẩm quyền ký kết và thông báo phải được chứng minh bằng hồ sơ[4]
Vụ việc liên quan đến phán quyết của Ủy ban Trọng tài Quảng Châu, Trung Quốc, trong tranh chấp giữa JIN YE và Công ty Shengli Việt Nam. Tòa án cấp sơ thẩm đã công nhận và cho thi hành phán quyết; cấp phúc thẩm sửa quyết định và từ chối công nhận. Sau đó, Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy quyết định phúc thẩm và giữ nguyên quyết định sơ thẩm.
Bên phải thi hành đã viện dẫn nhiều vấn đề, trong đó có việc người ký hợp đồng không phải người đại diện theo pháp luật, không có ủy quyền; việc không nhận được thông báo trong quá trình trọng tài; và các phản đối liên quan đến thời gian giải quyết. Hội đồng Thẩm phán đã xem xét các vấn đề này trên cơ sở hồ sơ và thỏa thuận của các bên, không chấp nhận cách tiếp cận dẫn đến từ chối công nhận ở cấp phúc thẩm.
Bài học thực tiễn: Các phản đối về thẩm quyền ký kết, hiệu lực thỏa thuận trọng tài và việc tống đạt cần được hỗ trợ bởi chứng cứ và phân tích pháp luật áp dụng. Bên yêu cầu nên giữ tài liệu về thẩm quyền đại diện và quá trình thông báo; bên phản đối cần chỉ rõ sự thiếu hụt về thẩm quyền hoặc thông báo, đồng thời giải thích vì sao vấn đề đó đáp ứng một căn cứ từ chối cụ thể.
4.4. Quyết định số 21/2024/QĐPT-KDTM ngày 20/5/2024: Tòa án không được đánh giá lại chứng cứ và cách giải thích hợp đồng[5]
Theo bài phân tích công bố về vụ việc, một doanh nghiệp Dubai yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết ICC số 24358/HTG ngày 11/2/2021 đối với một doanh nghiệp Việt Nam tại Tây Ninh. Tòa án cấp sơ thẩm từ chối công nhận, nhưng TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã sửa quyết định ở cấp phúc thẩm và chấp nhận công nhận, cho thi hành.
Phần tóm tắt vụ việc nhấn mạnh rằng các bất đồng về đánh giá chứng cứ, giải thích hợp đồng hoặc áp dụng pháp luật thuộc nội dung tranh chấp, không phải là cơ sở để Tòa án Việt Nam xét xử lại vụ việc trong thủ tục công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài.
Bài học thực tiễn: Bên yêu cầu công nhận cần chuẩn bị lập luận dựa trên giới hạn của Điều 458 BLTTDS và Điều V Công ước New York. Bên phản đối cần tránh biến bất đồng về nội dung thành lập luận trật tự công cộng, trừ khi có thể chứng minh được sự xung đột nghiêm trọng với một nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
4.5. Các quyết định được công bố không phải lúc nào cũng phản ánh kết quả cuối cùng [6]
Cổng Luật Việt thống kê rằng Điều 459 BLTTDS đã được viện dẫn trong 30 bản án, quyết định được công bố trên kho dữ liệu của đơn vị này, với văn bản gần nhất được ghi nhận là năm 2025. Trong số đó có các quyết định về yêu cầu công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài và các loại việc khác. Số liệu này chỉ phản ánh kho dữ liệu được thu thập, không phải thống kê chính thức toàn quốc.
Vì vậy, khi nghiên cứu thực tiễn, doanh nghiệp cần kiểm tra toàn văn quyết định, cấp xét xử, căn cứ pháp luật và tình trạng quyết định sau kháng cáo, kháng nghị hoặc giám đốc thẩm. Một quyết định từ chối ở cấp sơ thẩm nhưng bị sửa ở cấp trên không nên được trích dẫn như một kết luận cuối cùng rằng phán quyết đó không thể được công nhận tại Việt Nam.
5. Thời hạn và hồ sơ yêu cầu công nhận: Những sai sót có thể tránh được
5.1. Thời hạn gửi đơn
Theo khoản 1 Điều 451 BLTTDS, thời hạn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là 03 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật. Khoảng thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hạn, nếu đáp ứng điều kiện luật định.
Bên yêu cầu không nên trì hoãn việc chuẩn bị hồ sơ chỉ vì đang thương lượng tự nguyện với bên phải thi hành. Thương lượng có thể tiếp tục song song, nhưng cần quản lý thời hạn pháp lý một cách độc lập và có chứng cứ rõ ràng về ngày phán quyết có hiệu lực.
5.2. Tài liệu cần chuẩn bị
Điều 452 và Điều 453 BLTTDS quy định về đơn yêu cầu và tài liệu kèm theo. Trong thực tiễn, hồ sơ cần được rà soát tối thiểu các nội dung sau:
Bản chính hoặc bản sao hợp lệ của phán quyết trọng tài.
Bản chính hoặc bản sao hợp lệ của thỏa thuận trọng tài.
Tài liệu về tình trạng ràng buộc, hiệu lực của phán quyết khi có tranh luận.
Bản dịch tiếng Việt được chứng thực hợp lệ đối với tài liệu bằng tiếng nước ngoài theo yêu cầu áp dụng.
Tài liệu về tư cách pháp lý, đại diện và ủy quyền.
Thông tin về bên phải thi hành và tài sản liên quan đến việc thi hành tại Việt Nam, nếu được yêu cầu theo hồ sơ cụ thể.
Chứng từ và tài liệu cần thiết để phản hồi trước những phản đối có thể được đưa ra.
Bên yêu cầu nên chuẩn bị một bộ hồ sơ có cấu trúc, lập danh mục tài liệu và chỉ rõ tài liệu nào chứng minh điều kiện công nhận nào. Việc cung cấp đầy đủ tài liệu ngay từ đầu có thể giúp hạn chế tranh luận không cần thiết về hình thức hồ sơ.
6. Khuyến nghị dành cho bên yêu cầu nước ngoài
6.1. Thiết kế hồ sơ công nhận theo các điều kiện pháp lý
Bên yêu cầu nên trình bày hồ sơ theo trình tự: căn cứ áp dụng Công ước New York hoặc Điều 424 BLTTDS; tình trạng hiệu lực và tính ràng buộc của phán quyết; thỏa thuận trọng tài; việc đáp ứng yêu cầu về tài liệu; và phản hồi trước các căn cứ từ chối có thể phát sinh.
Nếu bên phải thi hành đã phản đối trong quá trình trọng tài, cần thu thập các quyết định và tài liệu thể hiện Hội đồng trọng tài đã xử lý phản đối đó. Nếu có vấn đề về thông báo, cần chuẩn bị bằng chứng tống đạt và các tài liệu cho thấy bên kia đã có cơ hội trình bày.
6.2. Dự liệu trước phản đối về trật tự công cộng
Bên yêu cầu nên phân tích các lập luận có thể được viện dẫn theo Điều V(2)(b) Công ước New York và điểm b khoản 2 Điều 459 BLTTDS. Nếu đối phương cho rằng phán quyết trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, cần phân biệt giữa vấn đề thuộc nội dung tranh chấp và sự xung đột thực sự với nguyên tắc nền tảng.
Các quyết định như Bản án số 95/2023/KDTM-PT cho thấy Tòa án cấp phúc thẩm có thể bác bỏ việc sử dụng căn cứ trật tự công cộng để xem xét lại vấn đề thuộc nội dung phán quyết. Tuy nhiên, kết quả vẫn phụ thuộc hồ sơ cụ thể; bên yêu cầu không nên mặc nhiên cho rằng mọi phản đối về trật tự công cộng đều sẽ bị bác bỏ.
6.3. Xây dựng kế hoạch thi hành ngay từ đầu
Trước khi bắt đầu trọng tài, doanh nghiệp nên đánh giá nơi có tài sản của đối tác và khả năng thi hành phán quyết tại các quốc gia liên quan. Nếu tài sản ở Việt Nam, cần xem xét từ sớm yêu cầu về tài liệu, thời hạn, khả năng xác định tài sản và các thủ tục sau khi được công nhận.
Kế hoạch thi hành không nên chỉ bắt đầu sau khi đã thắng trọng tài. Việc chuẩn bị trước có thể giảm thời gian xác minh tài liệu và tránh bỏ lỡ các mốc thời hạn.
7. Khuyến nghị dành cho bên phải thi hành tại Việt Nam
7.1. Phản đối dựa trên căn cứ cụ thể, không chỉ dựa vào bất đồng về kết quả
Bên phải thi hành nên lập bảng đối chiếu từng phản đối với Điều V Công ước New York và Điều 459 BLTTDS. Đối với mỗi căn cứ, cần xác định:
Sự kiện cụ thể nào đã xảy ra?
Chứng cứ nào chứng minh sự kiện đó?
Quy định pháp luật nào được áp dụng?
Vì sao sự kiện đáp ứng điều kiện từ chối?
Phạm vi từ chối là toàn bộ phán quyết hay chỉ một phần có thể tách biệt?
Cách tiếp cận này giúp tránh việc đưa ra các lập luận rộng như “phán quyết không công bằng”, “trọng tài áp dụng sai pháp luật” hoặc “kết quả gây thiệt hại lớn” mà không liên hệ được với căn cứ từ chối luật định.
7.2. Bảo lưu quyền phản đối trong quá trình trọng tài
Nếu bên bị yêu cầu nhận thấy có vấn đề về thẩm quyền, hiệu lực thỏa thuận trọng tài hoặc thủ tục, nên phản đối theo đúng quy tắc trọng tài áp dụng và lưu giữ bằng chứng. Việc im lặng trong quá trình trọng tài rồi lần đầu nêu phản đối tại giai đoạn công nhận có thể làm phát sinh tranh luận về tính hợp lệ và tính thuyết phục của lập luận.
7.3. Chuẩn bị chứng cứ về việc không được thông báo hoặc không thể trình bày vụ việc
Nếu viện dẫn Điều V(1)(b) Công ước New York hoặc điểm c khoản 1 Điều 459 BLTTDS, cần cung cấp tài liệu cụ thể về địa chỉ, phương thức tống đạt, thời điểm nhận, khả năng tiếp cận hồ sơ và cơ hội thực tế để phản hồi. Bên phản đối cũng nên giải thích tác động của vấn đề thông báo đối với quyền trình bày vụ việc, thay vì chỉ viện dẫn một sai sót hình thức.
7.4. Xem xét khả năng chỉ từ chối một phần
Nếu phán quyết có phần vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài, bên phản đối cần xác định chính xác phần vượt quá và xem xét liệu phần đó có thể tách khỏi phần còn lại hay không. Điều V(1)(c) Công ước New York và điểm d khoản 1 Điều 459 BLTTDS cho phép công nhận phần thuộc phạm vi thỏa thuận nếu các phần có thể tách biệt.
Do đó, yêu cầu từ chối toàn bộ phán quyết trong khi chỉ có một phần bị cho là vượt thẩm quyền có thể không phù hợp với cấu trúc của quy định pháp luật.
8. Checklist cho cả hai bên trước phiên họp tại Tòa án
Bên yêu cầu công nhận nên:
Kiểm tra thời hạn 03 năm và lưu chứng cứ về ngày phán quyết có hiệu lực.
Chuẩn bị bản chính hoặc bản sao hợp lệ của phán quyết và thỏa thuận trọng tài.
Hoàn thiện bản dịch và tài liệu về tư cách, đại diện.
Chuẩn bị hồ sơ thông báo, tống đạt và các quyết định tố tụng.
Xây dựng lập luận phản hồi theo từng căn cứ tại Điều V Công ước New York và Điều 459 BLTTDS.
Xác định trước tài sản và kế hoạch thi hành tại Việt Nam.
Bên phải thi hành nên:
Rà soát chính xác căn cứ từ chối được viện dẫn.
Thu thập chứng cứ về năng lực ký kết, hiệu lực thỏa thuận trọng tài, việc tống đạt hoặc thủ tục trọng tài tùy tình huống.
Phân biệt phản đối về nội dung với phản đối thuộc căn cứ từ chối.
Xem xét phạm vi có thể từ chối một phần.
Chuẩn bị bản giải trình và tài liệu theo từng căn cứ, tránh lập luận chung chung.
Đánh giá các phương án thương lượng, thanh toán hoặc xử lý nghĩa vụ nếu phán quyết được công nhận.
9. Kết luận
Công ước New York 1958 và BLTTDS thiết lập cơ chế công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài dựa trên các căn cứ từ chối có giới hạn. Thực tiễn xét xử được công bố cho thấy các phản đối về trật tự công cộng, thỏa thuận trọng tài và thủ tục tố tụng có thể dẫn đến kết quả khác nhau ở các cấp xét xử, đặc biệt khi Tòa án phải phân biệt giữa kiểm tra tính hợp pháp và việc xét xử lại nội dung tranh chấp.
Đối với bên yêu cầu nước ngoài, trọng tâm là hồ sơ đầy đủ, bằng chứng về thỏa thuận trọng tài và thủ tục, quản lý thời hạn và kế hoạch thi hành tại Việt Nam. Đối với bên phải thi hành, trọng tâm là lựa chọn căn cứ từ chối phù hợp, chứng minh sự kiện cụ thể và tránh biến thủ tục công nhận thành một phiên xét xử lại.
Một phán quyết trọng tài quốc tế chỉ có thể tạo ra giá trị kinh tế thực tế tại Việt Nam khi bên thắng kiện chuẩn bị được một hồ sơ công nhận vững chắc, còn bên phản đối hiểu rõ giới hạn của các căn cứ từ chối và nghĩa vụ chứng minh của mình.
Tuyên bố miễn trừ:
Các bản án, quyết định được sử dụng để minh họa rủi ro từ quyết định từ chối ở cấp dưới và cách cấp trên xử lý; chúng không phải là ví dụ về việc từ chối công nhận cuối cùng. Bài viết không khẳng định các quyết định này tạo thành án lệ có tính ràng buộc. BFSC Law LLC khuyến cáo người đọc không sử dụng thông tin được đề cập trong bài viết như một ý kiến pháp lý cho một tình huống tương tự.
BFSC Law LLC hỗ trợ doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam trong việc đánh giá khả năng công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, chuẩn bị hồ sơ và lập luận tại Tòa án, phản hồi các căn cứ từ chối, cũng như xây dựng chiến lược thi hành và quản lý rủi ro xuyên biên giới.
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn về giải quyết tranh chấp thương mại tại Việt Nam, yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam, yêu cầu không công nhận và không cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam, vui lòng liên hệ với Ban thư ký BFSC Law LLC tại Hà Nội.
Địa chỉ: Suite 1040, Tầng 10, Tòa nhà Pacific Place, 83B Lý Thường Kiệt, Hà Nội, Việt Nam.
Điện thoại: +84-24 7108 2688 Hotline: +84-906 199 119
Email: [email protected] | Website: www.bfsc-law.com
Chú thích
[1] Nguồn: Công ước New York 1958 – trang thông tin chính thức của UNCITRAL.
[2] Nguồn: Bản án số 95/2023/KDTM-PT ngày 24/8/2023.
[3] Nguồn: Arbitration Asia, “When ‘Legality Review’ Risks Slipping into ‘Merits Review’” (13/1/2026).
[4] Nguồn: Quyết định số 09/2024/KDTM-GĐT ngày 11/6/2024 – TAND tối cao.
[5] Nguồn: Unilaw – Foreign Arbitral Award in Vietnam: Recognition, Refusal and Appeal.
[6] Nguồn: Cổng Luật Việt – các bản án viện dẫn Điều 459 BLTTDS.