CẬP NHẬT MỘT SỐ QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ THEO NGHỊ ĐỊNH 200/2026/NĐ-CP NGÀY 05 THÁNG 06 NĂM 2026 CỦA CHÍNH PHỦ
Ngày 05 tháng 06 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 200”), Nghị định 200 có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành (05/06/2026) và thay thế hiệu lực của Nghị định 153/2020/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP (“Nghị định 153”).
Trong bài này, tác giả giới thiệu một số nội dung của Nghị định 200 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước.
(1) Nguyên Tắc Tự Vay, Tự Trả, Tự Chịu Trách Nhiệm Của Doanh Nghiệp Phát Hành Trái Phiếu.
Đây là một nguyên tắc không mới so với quy định tại Nghị định 153 nhưng được Chính phủ quy định một cách rõ ràng và chi tiết hơn tại Nghị định 200, thông qua quy định về nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu tại Điều 5.1 Nghị định 200 và tiếp tục được củng cố thông qua các quy định xác định hành động của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trong quá trình tiếp nhận hồ sơ, công bố thông tin và chấp thuận kết quả chào bán trái phiếu không phải là sự xác nhận, cam kết hay bảo đảm đối của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với sự chính xác và chắc chắn của hồ sơ chào bán trái phiếu hay khả năng trả nợ gốc lãi của doanh nghiệp.
Các quy định của Nghị định 200 cũng đã hướng tới việc ràng buộc nhiều hơn trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, tổ chức tư vấn phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc chào bán, giao dịch trái phiếu riêng lẻ và minh định nguyên tắc mọi sự tham gia của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trong quá trình này không phải là sự xác nhận hay đảm bảo về khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp.
Nghị định 200 cũng quy định quá trình bán trái phiếu sơ cấp và thứ cấp cho nhà đầu tư cá nhân (mặc dù nhà đầu tư cá nhân này đã là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) phải kèm theo điều kiện ràng buộc nhà đầu tư cá nhân phải ký Bản xác nhận đã hiểu rõ về trái phiếu, doanh nghiệp và rủi ro trước khi mua trái phiếu.
(2) Nghĩa Vụ Quản Lý Riêng Biệt Nguồn Vốn Và Sử Dụng Nguồn Vốn Đúng Mục Đích.
Một nguyên tắc được quy định tại Điều 5.3 Nghị định 200 là nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng vốn và quản lý vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Điều 5.3 Nghị định 200 cũng quy định nguyên tắc quản lý nguồn vốn tương tự đối với trái phiếu xanh.
Nghị định 200 không cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu được sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu vào mục đích khác so với nội dung phương án phát hành, trừ trường hợp đáp ứng điều kiện thay đổi mục đích sử dụng vốn từ đợt phát hành quy định tại Điều 5.4 Nghị định 200 và ngoại lệ về việc sử dụng nguồn vốn thu được từ hoạt động phát hành trái phiếu trong trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ theo quy định tại Điều 10.1(c) Nghị định 200. Trong trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp phát hành được phép gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, mua chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với điều kiện là phải nêu rõ kế hoạch sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi tại phương án phát hành; và khi đến thời điểm giải ngân theo tiến độ, doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
(3) Tài Sản Bảo Đảm Của Trái Phiếu.
Theo Điều 4.4 Nghị định 200, trái phiếu có bảo đảm là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc bằng tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Cần lưu ý rằng, phạm vi bảo đảm nghĩa vụ của trái phiếu chỉ bao gồm một phần hoặc toàn bộ gốc, lãi và không bao gồm các nghĩa vụ phát sinh khác (như bồi thường thiệt hại hay chi phí phát sinh của nhà đầu tư trái phiếu trong các tình huống đặc biệt).
Tuy nhiên, cần đặc biệt lưu ý rằng điều kiện bảo đảm đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà nhà đầu tư chứng khoán là cá nhân được tham gia mua, giao dịch có sự khác biệt so với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức, nhà đầu tư chiến lược được tham gia mua, giao dịch. Theo Điều 9.1(đ) Nghị định 200, tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán (đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà nhà đầu tư chứng khoán là cá nhân được tham gia mua, giao dịch) phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của trái phiếu. Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành. (Theo quy định về chuyển tiếp tại Điều 50.4 Nghị định 200, quy định này không áp dụng đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước thời điểm Nghị định 200 có hiệu lực và còn dư nợ hoặc doanh nghiệp phát hành đã gửi công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Nghị định này có hiệu lực và chưa kết thúc đợt chào bán).
(4) Phương Thức Phát Hành Trái Phiếu
Điều 11.1 Nghị định 200 quy định bốn phương thức phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, phương thức phát hành trái phiếu trực tiếp cho nhà đầu tư chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng. Đối với doanh nghiệp phát hành không phải là tổ chức tín dụng, phương thức phát hành trái phiếu chỉ còn lại ba phương thức, gồm có:
(i) Đấu thầu phát hành: Lựa chọn nhà đầu tư đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu.
(ii) Bảo lãnh phát hành: Bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
(iii) Đại lý phát hành: Doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện phân phối trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
(5) Phát Hành Trái Phiếu Làm Nhiều Đợt.
Theo Điều 13.3 Nghị định 200, việc phát hành trái phiếu làm nhiều đợt chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng và tổng thời gian chào bán trái phiếu làm nhiều đợt không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.
(6) Nhà Đầu Tư Trái Phiếu Doanh Nghiệp Riêng Lẻ
Theo Điều 9.1 Nghị định 200, nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ gồm (i) nhà đầu tư chiến lược; (ii) nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức; (iii) nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân. Điều 9.1 Nghị định 200 quy định việc mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu của nhóm các nhà đầu tư trái phiếu riêng lẻ như sau:
(i) Nhà đầu tư chiến lược:
– Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
– Trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ.
(ii) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức:
– Trái phiếu không chuyển đổi riêng lẻ;
– Trái phiếu không kèm chứng quyền riêng lẻ;
– Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
– Trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ.
(iii) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân:
– Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty cổ phần đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
– Trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu không chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trong trường hợp trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm hoặc và có tài sản bảo đảm hoặc có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của trái phiếu. Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.
Nội dung bài viết chỉ giới thiệu sơ lược một số quy định của Nghị định 200, các quy định chi tiết về điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục chào bán, đăng ký, giao dịch và các vấn đề liên quan đến việc chào bán, giao dịch trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp tại thị trường trong nước sẽ được tác giả đề cập trong các bài viết khác. Xem nội dung đầy đủ của Nghị định 200/2026/NĐ-CP tại đây.
Lưu ý rằng, các nội dung được đề cập trong bài viết thể hiện quan điểm riêng của người viết bài tại thời điểm viết bài. Nội dung thể hiện trong bài viết chỉ mang ý nghĩa tham khảo và không phải là quan điểm tư vấn của tác giả hay của Công ty luật TNHH BFSC đối với một tình huống tương tự sẽ diễn ra trong thực tiễn.
Quý khách hàng cần tư vấn các vấn đề pháp lý nội bộ liên quan đến việc chào bán, phát hành và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cũng như trách nhiệm của doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp đối với hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, xin vui lòng liên hệ với Văn phòng Công ty luật TNHH BFSC tại Hà Nội.
Mọi ý kiến trao đổi về bài viết, vui lòng liên hệ với tác giả bài viết:
Luật sư Phan Quang Chung | Email: [email protected] | Điện thoại: (024) 7108 2688 (máy lẻ: 102).