Cơ chế mua bán điện trực tiếp (DPPA) theo Nghị định 243/2026/NĐ-CP: Các sửa đổi và những vấn đề pháp lý tiếp tục phát sinh
Ngày 26 tháng 06 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định 243/2026/NĐ-CP (“Nghị định 243“) sửa đổi, bổ sung Nghị định 57/2025/NĐ-CP về cơ chế mua bán điện trực tiếp giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn với một số sửa đổi, bổ sung. Trong bài viết này, luật sư Phan Quang Chung – luật sư điều hành BFSC Law LLC sẽ cập nhật một số sửa đổi, bổ sung và nêu những vấn đề bất cập tiếp tục phát sinh.
(1) Các sửa đổi, bổ sung của Nghị định 243
(1.1) Mở rộng đối tượng tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp
(1.1.1) Bổ sung đối tượng tham gia vào cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua đường dây kết nối riêng.
Nghị định 243 đã bổ sung Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm vào đối tượng tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua đường dây kết nối riêng. Cần lưu ý rằng, đối với cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua đường dây kết nối riêng, Nghị định 243 không loại trừ sự tham gia của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu cụm là khu đô thị, khu thương mại tự do.
Khi tham gia vào cơ chế với tư cách là Bên mua điện, Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu cụm phải đáp ứng sản lượng điện tối thiểu không thấp hơn sản lượng điện tối thiểu để xác định Khách hàng sử dụng điện lớn của Bộ Công Thương.
Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm cũng được tham gia cơ chế này với tư cách là Bên bán điện trong trường hợp phát triển điện năng lượng tái tạo để bán cho Khách hàng sử dụng điện lớn trong khu, cụm và có quyền, nghĩa vụ như Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo khi tham gia đầu tư, mua bán điện trực tiếp thông qua đường dây kết nối riêng.
(1.1.2) Bổ sung đối tượng tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia
Nghị định 243 bổ sung hai đối tượng tham gia mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia gồm: (i) Khách hàng sử dụng điện lớn để sử dụng cho hoạt động của các trung tâm dữ liệu và (ii) Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm (trừ khu đô thị và khu thương mại tự do).
Nghị định 243 cũng làm rõ khái niệm khách hàng mua điện để kinh doanh dịch vụ sạc pin phương tiện giao thông vốn đã có từ Nghị định 57, theo đó, giải thích rõ mục đích sử dụng điện là để sử dụng cho trạm, trụ sạc điện, tủ đổi pin xe điện phục vụ mục đích kinh doanh dịch vụ sạc điện cho phương tiện giao thông sử dụng điện.
Điều cần lưu ý rằng, việc thay thế cụm từ “Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm (trừ khu đô thị và khu thương mại tự do) cho cụm từ “Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm được Khách hàng sử dụng điện lớn tại các mô hình khu, cụm ủy quyền” không phải là sự loại trừ trường hợp Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm mua được Khách hàng sử dụng điện lớn tại các khu, cụm ủy quyền mua điện trực tiếp thông qua lưới điện quốc gia của Nghị định 57.
(1.2) Sửa đổi cách xác định sản lượng điện tối thiểu.
Trong khi quy định về tính toán sản lượng điện sử dụng của Khách hàng sử dụng điện lớn để xác định điều kiện tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp tại Nghị định 57 có thể dẫn đến trường hợp không thực hiện được (xem phân tích ở bài viết năm 2025 tại đây).
Cách tính sản lượng điện sử dụng của Khách hàng sử dụng điện lớn (và Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm) để xác định điều kiện tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua đường dây kết nối riêng tại thời điểm năm N và năm N+1 đã được Nghị định 243 sửa đổi để đảm bảo khả năng thực hiện.
Tuy nhiên, Nghị định 243 chưa giải quyết được vấn đề vướng mắc đối với trường hợp Khách hàng sử dụng điện lớn (và Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm) không đáp ứng sản lượng tiêu thụ để đáp ứng điều kiện tiếp tục tham gia cơ chế vào năm N+1 như được đề cập tại mục 2.1 bài viết.
(1.3) Bổ sung nghĩa vụ mới của Đơn vị bán lẻ điện trong các mô hình khu, cụm trong cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua lưới điện kết nối riêng.
Với việc bổ sung sự tham gia của Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm vào cơ chế mua bán điện trực tiếp thông qua đường dây kết nối riêng, Nghị định 243 cũng bổ sung quy định về trách nhiệm của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm theo Điều 8a. Tuy nhiên, quy định về nghĩa vụ của Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm trong trường hợp Khách hàng sử dụng điện lớn trong khu, cụm muốn mua điện trực tiếp của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo (mà Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo này không đồng thời là Đơn vị bán lẻ điện) thông qua lưới điện kết nối riêng lại có phần can thiệp quá sâu vào hoạt động kinh doanh của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm và gián tiếp tạo ra một điểm nghẽn mới như phân tích tại mục 2.2 bài viết.
(2) Những vấn đề tiếp tục phát sinh
(2.1) Điều kiện sản lượng năm kế tiếp của Khách hàng sử dụng điện lớn, Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm để tham gia cơ chế năm N+1
Nghị định 57 và Nghị định 243 đều chưa đưa ra phương án giải quyết trong trường hợp sản lượng tiêu thụ điện trong 12 tháng tính từ 01/11 của năm N-1 đến hết tháng 10 năm N của Khách hàng sử dụng điện lớn / Đơn vị bán lẻ điện tại mô hình khu, cụm chưa đạt sản lượng tối thiểu quy định. Trong trường hợp này, Bên mua điện bị xác định là không đủ điều kiện tiếp tục tham gia cơ chế mua bán điện trực tiếp. Việc Cơ quan quản lý Nhà nước có can thiệp để yêu cầu chấm dứt hợp đồng hay không, và việc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng có phải là một vi phạm hợp đồng hay không vẫn là một vấn đề còn chưa rõ ràng về pháp lý.
(2.2) Nghĩa vụ sửa đổi hợp đồng hiện hữu của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm
Điều 8a của Nghị định 243 quy định Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm phải đảm bảo và sửa đổi hợp đồng mua bán điện hiện hữu, tạo điều kiện đấu nối và các nghĩa vu khác nếu Khách hàng sử dụng điện trong khu, cụm đáp ứng điều kiện là Khách hàng sử dụng điện lớn có nhu cầu mua điện của Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo thông qua lưới điện kết nối riêng. Quy định này là một sự can thiệp không hợp lý vào hoạt động kinh doanh của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm; khó có thể thực hiện trên thực tiễn, cả về mặt pháp lý và kỹ thuật, và có thể tạo ra những tranh chấp không đáng có giữa Khách hàng sử dụng điện trong các mô hình khu, cụm với Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu cụm.
(2.3) Khả năng tham gia nhiều giao dịch, nhiều cơ chế của Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm.
Với việc bổ sung Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm và Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm (trừ khu đô thị, khu thương mại tự do) tham gia vào cơ chế mua bán điện trực tiếp, một vấn đề sẽ tiếp tục phát sinh và chưa được Nghị định 243 điều chỉnh, đặc biệt là trường hợp Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm / Đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm (trừ khu đô thị, khu thương mại tự do) tham gia đồng thời vào các cơ chế mua bán và/ hoặc trong mỗi cơ chế mua bán đó, lại tham gia với các tư cách khác nhau.
(2.4) Khả năng mua bán điện trực tiếp đối với dự án điện mặt trời mái nhà của Khách hàng sử dụng điện và Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo
Một trong những mong muốn thực tế của Khách hàng sử dụng điện (nhất là đối với Khách hàng sử dụng điện nhưng chưa đáp ứng điều kiện của Khách hàng sử dụng điện lớn) là khả năng được mua điện mặt trời mái nhà do một Đơn vị khác đầu tư. Đây là một nhu cầu thực tế và có thể sẽ là một mô hình kinh doanh hợp lý, khắc phục khoảng trống giữa nhu cầu điện mặt trời mái nhà của nhiều Khách hàng sử dụng điện, giảm áp lực lên hệ thống điện quốc gia. Tuy nhiên, các quy định hiện nay của Nghị định 243/2026/NĐ-CP, Nghị định 57/2025/NĐ-CP, Nghị định 58/2025/NĐ-CP đều chưa giải quyết được tình huống này.
(3) Những lưu ý đối với nhà đầu tư, đơn vị phát điện năng lượng tái tạo, khách hàng sử dụng điện lớn và các đơn vị bán lẻ điện tại các mô hình khu, cụm
Mặc dù Nghị định 243 mở rộng đáng kể phạm vi áp dụng của cơ chế DPPA, nhiều quy định mới lại tạo ra các nghĩa vụ khó khả thi trên thực tế, đặc biệt đối với đơn vị bán lẻ điện trong các khu, cụm công nghiệp. Đồng thời, một số vấn đề quan trọng liên quan đến hiệu lực của hợp đồng mua bán điện trực tiếp khi khách hàng không còn đáp ứng điều kiện tham gia cơ chế hoặc khi một chủ thể đồng thời giữ nhiều vai trò trong giao dịch vẫn chưa được giải quyết. Các vấn đề này sẽ tiếp tục ảnh hưởng đến quá trình đầu tư, tài trợ vốn và thẩm định pháp lý đối với các dự án năng lượng tái tạo.
Các nhà đầu tư, đơn vị phát điện năng lượng tái tạo, khách hàng sử dụng điện lớn và các đơn vị bán lẻ điện cần rà soát kỹ điều kiện tham gia cơ chế DPPA, đánh giá tác động của các sửa đổi đối với các hợp đồng hiện hữu và xây dựng cơ chế phân bổ rủi ro phù hợp trong các hợp đồng mua bán điện, hợp đồng đấu nối và các tài liệu dự án để hạn chế các tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình thực hiện.
Tuyên bố miễn trừ: Nội dung bài viết thể hiện quan điểm của người viết bài, không phải là ý kiến tư vấn của người viết bài hay BFSC Law LLC đối với giao dịch mua bán điện trực tiếp giữa Đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và Khách hàng sử dụng điện lớn. Người đọc chỉ sử dụng thông tin bài viết cho mục đích tham khảo.
Mọi yêu cầu tư vấn, vui lòng liên hệ với Văn phòng BFSC Law LLC tại Hà Nội
Tác giả: Luật sư Phan Quang Chung (Managing Partner | BFSC Law LLC)