CẬP NHẬT QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN GIAO NGHĨA VỤ THI HÀNH ÁN ĐỐI VỚI PHÁP NHÂN THƯƠNG MẠI TRONG TRƯỜNG HỢP TÁI CẤU TRÚC, CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP THEO NGHỊ ĐỊNH 251/2026/NĐ-CP
Ngày 30/06/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định về thi hành án đối với pháp nhân thương mại (“Nghị định 251”). Nghị định 251 có hiệu lực thi hành ngày 01/07/2026. Sau đây là một số nội dung nổi bật có liên quan đến giao dịch mua tài sản, m&a, tái cấu trúc, chuyển đổi doanh nghiệp.
Sự tham gia của Cơ quan quản lý doanh nghiệp vào quá trình thi hành án
Cơ quan quản lý doanh nghiệp sẽ được Cơ quan thi hành án hình sự tích hợp vào quá trình thi hành án một cách chủ động vào quá trình thi hành án ngay khi có quyết định về việc thi hành án hình sự đối với pháp nhân thương mại (Xem thêm về trách nhiệm hình sự của pháp nhân thương mại tại đây)
Điều cần lưu ý rằng Nghị định 251 không định nghĩa Cơ quan quản lý doanh nghiệp chỉ bao gồm Cơ quan đăng ký kinh doanh, mà bao gồm một danh sách tất cả các cơ quan nhà nước đối với pháp nhân thương mại, nghĩa là có thể bao gồm Thuế, hải quan, nông nghiệp và môi trường …theo quyết định của Thủ trường Cơ quan thi hành án hình sự.
Ở chiều ngược lại, các Cơ quan này, trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến tái cấu trúc (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất) hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp … có nghĩa vụ cung cấp thông tin cho Cơ quan thi hành án hình sự về các hoạt động này của doanh nghiệp.
Nghĩa vụ báo cáo của pháp nhân thương mại trong trường hợp dự kiến tiến hành tái cấu trúc, chuyển đổi doanh nghiệp.
Một trong các nội dung quan trọng và có ảnh hưởng đến quá trình thẩm định pháp lý các giao dịch mua bán sáp nhập, tái cấu trúc, chuyển đổi doanh nghiệp là quy định về thủ tục báo cáo cơ quan thi hành án hình sự, Cơ quan quản lý doanh nghiệp về kết quả thi hành án và dự kiến phương án thi hành án sau quá trình tái cấu trúc (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất).
Tuy nhiên, Nghị định 251 chỉ quy định về quyền cho ý kiến của Viện kiểm sát, Tòa án nhưng không quy định rõ liệu Viện kiểm sát, Tòa án được quyền từ chối hoặc ngăn cản hoạt động tái cấu trúc của doanh nghiệp hay không, và trong trường hợp Viện kiểm sát, Tòa án không có ý kiến rõ ràng về việc này thì liệu Cơ quan có thẩm quyền có được quyền ngăn cản hoạt động tái cấu trúc của doanh nghiệp hay không? Đây là một điểm chưa rõ trong các quy định liên quan đến hoạt động tái cấu trúc của doanh nghiệp đang phải thi hành bản án hình sự và cần được giải quyết trong các thỏa thuận liên quan đến giao dịch.
Khả năng bị yêu cầu tuyên bố vô hiệu đối với giao dịch chuyển nhượng tài sản của doanh nghiệp đang phải thi hành án hình sự nếu giao dịch không công bằng.
Một nội dung khác liên quan đến các giao dịch chuyển nhượng tài sản là trong quá trình thi hành án, Cơ quan thi hành án hình sự có quyền tiến hành các biện pháp cưỡng chế, nổi bật là kê biên tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất, kê biên quyền sử dụng đất, kê biên phần vốn góp của doanh nghiệp, kê biên tài sản sở hữu trí tuệ …
Do đó, các giao dịch chuyển nhượng tài sản liên quan đến doanh nghiệp đang có bản án hình sự phải thi hành, cần được đặc biệt chú trọng đảm bảo các điều kiện giao dịch là đáp ứng các nguyên tắc giao dịch độc lập và công bằng, không tạo ra hoặc có thể dẫn đến việc hiểu giao dịch chuyển nhượng tài sản là nhằm mục đích hỗ trợ doanh nghiệp tẩu tán tài sản và dẫn tới khả năng bị Cơ quan thi hành án hình sự yêu cầu tuyên bố vô hiệu do giả tạo.
Khuyến nghị của BFSC
Trong các giao dịch M&A hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp có liên quan đến doanh nghiệp đang phải thi hành bản án hình sự, nhà đầu tư và doanh nghiệp nên thực hiện thẩm định pháp lý chuyên sâu, đánh giá đầy đủ tình trạng thi hành án và xây dựng các cơ chế phân bổ rủi ro phù hợp trong tài liệu giao dịch nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.
Tuyên bố miễn trừ
Nội dung bài viết chỉ nhằm mục đích tóm tắt và cập nhật thông tin pháp luật, không phải là ý kiến tư vấn của BFSC Law LLC đối với hoạt động thi hành án hình sự của pháp nhân thương mại hay các giao dịch mua tài sản, mua cổ phần, vốn góp, tái cấu trúc, chuyển đổi doanh nghiệp là pháp nhân thương mại đang trong quá trình thi hành án hình sự. Do đó, BFSC Law LLC khuyến cáo người đọc không sử dụng thông tin trong bài viết như một ý kiến tư vấn để giải quyết các tình huống cụ thể.
Mọi yêu cầu tư vấn, vui lòng liên hệ với Văn phòng BFSC Law LLC tại Hà Nội hoặc theo số điện thoại (024) 71082688 hoặc email: [email protected]