Thanh toán và chuyển tiền trong kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa: Những lưu ý theo Thông tư số 43/2026/TT-NHNN
Ngày 27/08/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 43/2026/TT-NHNN hướng dẫn hoạt động thanh toán và chuyển tiền liên quan đến kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa, có hiệu lực thi hành từ ngày 05/09/2026 (“Thông tư 43”). Thông tư 43 thay thế Thông tư số 02/2020/TT-NHNN trước đây về cùng nội dung.
Một trong những điểm đáng chú ý của Thông tư 43 là việc thiết lập các yêu cầu cụ thể hơn đối với dòng tiền thanh toán trong hoạt động kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa. BFSC Law LLC tóm lược một số nội dung mà thương nhân cần lưu ý như sau:
1. Giao dịch mua và bán hàng hóa phải được thực hiện thông qua các giao dịch chuyển tiền riêng biệt
Theo Thông tư 43, hoạt động thanh toán và chuyển tiền liên quan đến kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa được thực hiện trên cơ sở hai giao dịch chuyển tiền riêng biệt, tương ứng với hai hợp đồng riêng biệt, bao gồm:
- Hợp đồng mua hàng hóa; và
- Hợp đồng bán hàng hóa.
Theo đó, thương nhân kinh doanh chuyển khẩu phải thực hiện riêng biệt giao dịch chuyển tiền thanh toán tiền mua hàng và giao dịch nhận tiền từ việc bán hàng.
Thông tư 43 không quy định ngoại lệ đối với trường hợp cùng một hàng hóa được mua và bán đồng thời giữa thương nhân kinh doanh chuyển khẩu với cùng một thương nhân nước ngoài. Điều này đồng nghĩa với việc các bên không thể thực hiện cơ chế bù trừ phần chênh lệch giữa giá mua và giá bán của các hợp đồng để thay thế cho các giao dịch thanh toán riêng biệt.
Đây là điểm mà các doanh nghiệp có mô hình giao dịch chuyển khẩu thường xuyên với cùng một đối tác cần đặc biệt lưu ý khi xây dựng cơ chế thanh toán và quản lý dòng tiền.
2. Thời điểm chuyển tiền thanh toán và nhận tiền không bị giới hạn theo thứ tự thực hiện
Thông tư 43 cho phép giao dịch chuyển tiền thanh toán có thể được thực hiện trước hoặc sau giao dịch nhận tiền.
Quy định này tạo sự linh hoạt nhất định cho thương nhân trong việc tổ chức dòng tiền của giao dịch chuyển khẩu. Tuy nhiên, các giao dịch vẫn cần được thực hiện trên cơ sở hồ sơ, chứng từ phù hợp và phải đảm bảo khả năng theo dõi mối liên hệ giữa hợp đồng mua hàng và hợp đồng bán hàng trong cùng một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu.
3. Về nguyên tắc, các giao dịch trong cùng một hoạt động chuyển khẩu phải được thực hiện tại cùng một ngân hàng được phép
Thông tư 43 yêu cầu các hoạt động thanh toán và chuyển tiền liên quan đến kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa phải được thực hiện thông qua ngân hàng được phép.
Đáng chú ý, thương nhân phải thực hiện giao dịch chuyển tiền thanh toán và giao dịch nhận tiền trong cùng một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu tại cùng một ngân hàng được phép.
Chỉ trong trường hợp ngân hàng đó không thực hiện được hoạt động thanh toán, chuyển tiền quốc tế, thương nhân mới có thể thực hiện các giao dịch này tại một ngân hàng khác.
Theo Thông tư 43, việc ký kết hợp đồng mua hàng hóa và hợp đồng bán cùng hàng hóa đó được coi là thuộc cùng một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu. Quy định này cũng có thể được áp dụng trong trường hợp thương nhân thực hiện hoạt động chuyển khẩu theo hình thức mua gom hàng hóa.
Yêu cầu này cho thấy các ngân hàng sẽ đóng vai trò trực tiếp hơn trong việc theo dõi dòng tiền vào và ra liên quan đến từng giao dịch chuyển khẩu.
4. Ngoại tệ sử dụng để thanh toán tiền mua hàng hóa
Theo Thông tư 43, thương nhân kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa chỉ được sử dụng:
- Ngoại tệ trên tài khoản thanh toán của thương nhân; và
- Ngoại tệ mua từ ngân hàng được phép,
để thanh toán tiền mua hàng hóa.
Thông tư 43 đồng thời nghiêm cấm việc sử dụng các hợp đồng mua hàng hóa và hợp đồng bán hàng hóa để mua bán ngoại tệ tại nhiều ngân hàng được phép.
Do đó, doanh nghiệp cần có cơ chế quản lý hồ sơ giao dịch và nhu cầu ngoại tệ phù hợp, đặc biệt trong trường hợp thực hiện nhiều giao dịch chuyển khẩu đồng thời với nhiều đối tác và nhiều ngân hàng.
5. Một số nghĩa vụ đáng lưu ý của thương nhân kinh doanh chuyển khẩu
Thông tư 43 yêu cầu thương nhân, trong quá trình mua ngoại tệ, thanh toán và chuyển tiền liên quan đến hoạt động kinh doanh chuyển khẩu, phải:
- Xuất trình các giấy tờ, chứng từ theo yêu cầu của ngân hàng được phép;
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác và trung thực của các giấy tờ, chứng từ đã cung cấp;
- Cung cấp thông tin về nguồn tiền nhận được từ hợp đồng bán hàng hóa để ngân hàng thống kê và theo dõi dòng tiền chuyển ra và nhận về trong cùng một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu; và
- Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin đã cung cấp.
Trên thực tế, yêu cầu này đặt ra nhu cầu doanh nghiệp cần lưu giữ và quản lý đầy đủ mối liên hệ giữa hợp đồng mua hàng, hợp đồng bán hàng và các giao dịch thanh toán tương ứng.
6. Tăng cường trách nhiệm kiểm tra và giám sát của ngân hàng được phép
Thông tư 43 cũng đặt ra các yêu cầu cụ thể đối với ngân hàng được phép khi cung ứng dịch vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh chuyển khẩu.
Theo đó, ngân hàng được phép có trách nhiệm xây dựng quy định nội bộ, bao gồm cơ chế kiểm tra đồng thời hợp đồng mua hàng hóa và hợp đồng bán hàng hóa trong cùng một giao dịch kinh doanh chuyển khẩu khi thực hiện chuyển tiền ra nước ngoài.
Ngân hàng cũng có trách nhiệm theo dõi và thống kê dòng ngoại tệ chuyển ra, nhận về trong cùng một giao dịch; kiểm tra và lưu giữ hồ sơ, chứng từ phù hợp với giao dịch thực tế; đồng thời tuân thủ các quy định về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt.
Có thể thấy, việc quản lý giao dịch chuyển khẩu theo Thông tư 43 không chỉ dừng lại ở việc thực hiện đúng thủ tục thanh toán mà còn đặt trọng tâm vào khả năng truy vết và đối chiếu dòng tiền với các giao dịch mua – bán hàng hóa thực tế.
Khuyến nghị đối với thương nhân kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa
Với các yêu cầu mới của Thông tư 43, thương nhân kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa nên rà soát lại quy trình giao dịch và thanh toán nội bộ, đặc biệt đối với:
- Cơ cấu hợp đồng mua và hợp đồng bán trong từng giao dịch chuyển khẩu;
- Cơ chế thanh toán với cùng một đối tác nước ngoài;
- Việc sử dụng tài khoản và ngân hàng thực hiện giao dịch;
- Hồ sơ chứng minh nguồn tiền và mục đích thanh toán;
- Quy trình lưu trữ, đối chiếu chứng từ giữa hàng hóa, hợp đồng và dòng tiền.
Việc chuẩn hóa hồ sơ và quy trình thanh toán ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình làm việc với ngân hàng, đồng thời hạn chế các vướng mắc phát sinh khi thực hiện giao dịch chuyển tiền quốc tế liên quan đến hoạt động kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa.
Tuyên bố miễn trừ: Nội dung bài viết không tạo nên hoặc có khả năng được sử dụng như một ý kiến tư vấn pháp lý của BFSC Law LLC với một giao dịch chuyển khẩu hàng hóa. Do đó, BFSC khuyến cáo khách hàng tham khảo ý kiến tư vấn chính thức của luật sư đối với mọi giao dịch hoặc công việc có liên quan đến giao dịch.
Mọi yêu cầu tư vấn về chuyển khẩu hàng hóa, vui lòng liên hệ với BFSC Law LLC
Ban Thư ký
BFSC Law LLC