THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP ĐỐI VỚI THU NHẬP TỪ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN, CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG KHOÁN CỦA DOANH NGHIỆP THEO LUẬT THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP NĂM 2025
Ngày 14/06/2025, Quốc hội ban hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, hiệu lực thi hành ngày 01/10/2025, áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 (“Luật Thuế TNDN 2025”). Luật Thuế TNDN 2025 bị sửa đổi, bổ sung bởi Luật công nghệ cao số 133/2025/QH15; Luật đầu tư số 143/2025/QH15; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật quản lý nợ công số 141/2025/QH15’ Luật thi hành án hình sự sửa đổi số 127/2025/QH15. Luật Thuế TNDN 2025 thay thế hiệu lực của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 32/2013/QH13, Luật số 71/2014/QH13, Luật số 61/2020/QH14, Luật số 12/2022/QH15 và Luật số 15/2023/QH15 (“Luật Thuế TNDN 2008”)
Ngày 15/12/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, hiệu lực thi hành ngày 15/12/2025 (“Nghị định 320”). Nghị định 320 được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 29/04/2026, áp dụng từ ngày 01/01/2026.
Ngày 12/03/2026, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 20/2026/TT-BTC quy định chi tiết một số điều của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định 320/2025/NĐ-CP, hiệu lực thi hành ngày 12/03/2026 và áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 (“Thông tư 20”).
Thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán được xác định là một trong các thu nhập khác để tính thuế thu nhập doanh nghiệp theo Điều 3.2(a) Luật Thuế TNCN 2025 và được quy định trong một chương riêng (Chương III) tại Nghị định 320. Thuế thu nhập doanh nghiệp của hoạt động chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán là một yếu tố định hình các giao dịch mua bán và sáp nhập của các bên liên quan. Bài viết này, luật sư Phan Quang Chung – Công ty luật trách nhiệm hữu hạn BFSC -Văn phòng Hà Nội (“BFSC Law LLC Hà Nội”) đề cập một số nội dung về thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài quy định tại Luật Thuế TNDN 2020 và Nghị định 320. Nội dung bài viết chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý cơ bản, không bao gồm mọi chi tiết và không có khả năng sử dụng như một ý kiến tư vấn về thuế đối với một giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán thực tế.
(1) Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp Đối Với Thu Nhập Từ Hoạt Động Chuyển Nhượng Vốn
(1.1) Thu nhập của doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn
Điều 13.1 Nghị định 320 quy định thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật), chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Nghị định 320 đã thay đổi các phân loại đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần so với hướng dẫn của Luật Thuế TNDN 2005, theo đó, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán được phân loại vào nhóm thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn mà không phải là thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán theo Luật Thuế TNDN 20005 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Cần lưu ý rằng: Luật Thuế TNDN 2025 và Điều 13.1 Nghị định 320 không quy định thu nhập từ chuyển nhượng quyền mua cổ phần của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, chuyển nhượng quyền mua cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán vào nhóm thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán, mặc dù đã liệt kê thu nhập từ việc chuyển nhượng quyền góp vốn vào nhóm này. Theo quan điểm cá nhân của người viết bài, cùng với việc liệt kê thu nhập từ chuyển nhượng quyền góp vốn và phân loại thu nhập chuyển nhượng cổ phần tại các công ty cổ phần chưa đại chúng, cổ phần từ các tổ chức chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán, thì thu nhập từ chuyển quyền mua cổ phần tại các công ty cổ phần chưa đại chúng, tổ chức chưa niêm yết, đăng ký giao dịch cũng sẽ thuộc nhóm thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo Điều 13.1 Nghị định 320.
(1.2) Xác định thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn
Theo Điều 13.2 Nghị định 320, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng, trong đó:
(i) Giá chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng được xác định theo hợp đồng chuyển nhượng với điều kiện là giá chuyển nhượng phải phù hợp với giá trị trường, thanh toán không dùng tiền mặt đối với thanh toán từ 5.000.000đ (năm triệu đồng) trở lên. Doanh nghiệp được loại trừ tiền lãi trả góp, lãi trả chậm trong giá chuyển nhượng trong trường hợp hợp đồng có thỏa thuận về việc trả chậm, trả dần.
Tuy nhiên, Cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của Luật quản lý thuế nếu giá trong hợp đồng chuyển nhượng không theo giá thị trường, hợp đồng chuyển nhượng không ghi giá thanh toán, khoản thanh toán có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên nhưng không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.
(ii) Giá mua của phần vốn chuyển nhượng
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định như sau:
– Trường hợp là vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài;
– Trường hợp là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán;
(iii) Chi phí chuyển nhượng
Chi phí chuyển nhượng bao gồm: Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
Chi phí chuyển nhượng phải là chi phí trực tiếp, có liên quan đến hoạt động chuyển nhượng và phải có chứng từ, hóa đơn hợp pháp.
(1.3) Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn
| (i) Đối với Doanh nghiệp Việt Nam | : 20% thu nhập tính thuế.
|
| (ii) Đối với Doanh nghiệp nước ngoài[1] | : 2% doanh thu tính thuế (giá chuyển nhượng). |
Lưu ý: Luật Thuế TNDN 2025 và Nghị định 320 quy định: Không tính thuế thu nhập doanh nghiệp đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn trong trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập và Thông tư 20 quy định rõ hơn về nội dung này.
(2) Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp Đối Với Hoạt Động Chuyển Nhượng Chứng Khoán
(2.1) Thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng chứng khoán
Theo Điều 14.1 Nghị định 320, Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp là thu nhập có được từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 14.1 Nghị định 320 đã loại trừ thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của công ty chưa đại chúng, tổ chức chưa niêm yết, đăng ký giao dịch ra khỏi nhóm thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo quy định tại các văn bản hướng dẫn thi hành của Luật Thuế TNCN 2008. Như đã phân tích ở mục (1.1) bài viết, các thu nhập này được phân loại sang nhóm thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
Điều 14.1 cũng đã loại trừ chênh lệch giá phát hành cổ phiếu và mệnh giá cổ phiếu (hay còn gọi là thặng dư vốn cổ phần – Share Premium) trong trường hợp doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn ra khỏi thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong trường hợp doanh nghiệp chia, tách, sáp nhập, hợp nhất mà có hoạt động hoán đổi cổ phiếu và phát sinh thu nhập thì thu nhập này sẽ bị tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
(2.2) . Xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định bằng giá bán chứng khoán trừ đi giá mua của chứng khoán chuyển nhượng và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng, trong đó:
(i) Giá bán chứng khoán
Giá bán chứng khoán được xác định là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận đối với các chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán; hoặc giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.
(ii) Giá mua chứng khoán
Giá mua chứng khoán được xác định bằng giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận mua theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán; giá trúng đấu giá và giấy nộp tiền trong trường hợp đấu giá; giá trên hợp đồng chuyển nhượng trong các trường hợp còn lại.
(iii) Chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng
Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp, bao gồm: Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
(2.3) Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán
| (i) Đối với doanh nghiệp Việt Nam: | 20% thu nhập tính thuế.
|
| (ii) Đối với doanh nghiệp nước ngoài[2]: | 0,1% doanh thu tính thuế (giá chuyển nhượng). |
Trong một giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán, các bên giao dịch cần xác định rõ loại thuế có khả năng bị áp dụng, thuế thu nhập doanh nghiệp bị tính, thuế suất, thời hạn kê khai, nộp thuế phát sinh và bên có nghĩa vụ kê khai, nộp thay thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh để xác định giá mua bán, trách nhiệm cũng như phân bổ thời hạn thanh toán một cách hợp lý.
Một vấn đề cần lưu ý là đối với giao dịch chuyển nhượng vốn, cần thận trọng trong việc xác định giá mua vào đối với trường hợp góp vốn để đảm bảo không làm phát sinh khả năng bị tính lại thuế thu nhập doanh nghiệp, nhất là trong các công ty không phải là công ty niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán. Một nội dung khác mà theo quan điểm của người viết bài chưa được quy định rõ trong Nghị định 320, Thông tư 20 và cần được hướng dẫn bổ sung để xác định giá mua vào đối với trường hợp chuyển nhượng chứng khoán của nhà đầu tư chứng khoán khi nắm giữ chứng khoán từ thời điểm công ty chưa đăng ký giao dịch, chưa niêm yết (bao gồm cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn ban đầu hoặc cổ đông mua lại cổ phần vào thời điểm công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch).
Lưu ý rằng nội dung bài viết trình bày các nội dung chung về thuế thu nhập doanh nghiệp đối với giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp, bao gồm doanh nghiệp Việt nam, doanh nghiệp nước ngoài được quy định tại Luật Thuế TNDN 2025 và Nghị định 320. Nội dung bài viết không bao gồm toàn bộ mọi quy định trong các văn bản được đề cập ở phần đầu bài viết, cũng không phải là quan điểm tư vấn của BFSC Law LLC hay của người viết bài đối với một giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán cụ thể có khả năng phát sinh trên thực tế. Do đó, người viết bài và BFSC Law LLC khuyến cáo người đọc chỉ sử dụng thông tin được đề cập trong bài viết cho mục đích tham khảo, không áp dụng vào một giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán cụ thể.
Mọi vấn đề pháp lý liên quan, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với Văn phòng BFSC Law LLC tại Hà Nội để yêu cầu dịch vụ.
Mọi ý kiến trao đổi về nội dung bài viết, vui lòng liên hệ với người viết bài:
| Phan Quang Chung | Email: [email protected] |
Tel: (024) 7108 2688 (Ext: 102)
|
[1] Theo quan điểm của người viết bài, trong hầu hết các giao dịch chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp nước ngoài sẽ được tính là thuế trên cơ sở doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh tại Việt Nam không liên quan đến hoạt động của cơ sở thường trú tại Việt Nam, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp nước ngoài có cơ sở thường trú tại Việt Nam hay không.
[2] Theo quan điểm của người viết bài, trong hầu hết các giao dịch chuyển nhượng chứng khoán, doanh nghiệp nước ngoài sẽ được tính là thuế trên cơ sở doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh tại Việt Nam không liên quan đến hoạt động của cơ sở thường trú tại Việt Nam, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp nước ngoài có cơ sở thường trú tại Việt Nam hay không.